Fondée en 2007, cette dernière est devenue l’une des premières licornes françaises avec 9,6 millions d’abonnés et un chiffre d’affaires de 400 millions d’euros en 2021. Le SPAC I2PO est, quant à lui, coté sur le marché Euronext Paris depuis juillet 2021. De nouvelles actions, admises sur Euronext Paris, seront émises à l’issue de l’opération. Concomitamment, I2PO procédera à une augmentation de capital d’un montant de 150 millions d’euros, via 15 millions de nouvelles actions au prix de souscription de 10 euros. Une partie des fonds sera levée auprès des investisseurs actuels (Access Industries/Warner Music Group, Orange Participations, DC Music, Idinvest Partners, Daniel Marhely, CM-CIC Capital Privé et Xavier Niel). Le rapprochement des deux entreprises doit être réalisé par voie de fusion-absorption de Deezer dans I2PO. Il valoriserait la plateforme de streaming musical à 1,05 milliard d’euros. Le financement de cette opération a été effectué par un pool bancaire composé de JP Morgan, Société Générale, Deutsche Bank AG et HSBC. Si l’ensemble des conditions sont réunies, le deal devrait être closé dès le mois de juillet. Racine a conseillé I2PO avec Maud Bakouche, Marie Pouget et Bruno Cavalié, associés, Bruno Laffont, counsel, Bernard Laurent-Bellue, of counsel, Alice Malaisé, Ornella Bianchi et Mathieu Maroune, en corporate et droit boursier ; Fabrice Rymarz et Xavier Rollet, associés, Quentin Cournot et Mélanie Delclos, en droit fiscal ; Sophie Pasquesoone, associée, Marie Tartuffo et Chloé Guyenet, en droit contractuel ; Eric Barbry, associé, Reza Bahramy, sur les aspects IP/IT ; et Frédéric Broud, associé, Guillaume Thuleau et Gladys Annaïmi, counsels, en droit social. Jones Day a accompagné Deezer avec Renaud Bonnet, associé, Paul Maurin, Jeanne Plé et Adrien Descoutures, counsels, Hortense Fouilland, Adrien Starck, Gabriel Saint-Paul, Patricia Jimeno et Yves Gillard, en corporate et droit boursier ; Nicolas André, associé, Germain Starck et Théo Piazza, en droit fiscal ; Edouard Fortunet et Olivier Haas, associés, Sarah Candelibes, sur les aspects contractuels et IP/IT ; Jean-Michel Bobillo, associé, Gabriel Ferran, en droit social ; et Eric Barbier de la Serre, associé, Eileen Lagathu, en droit de la concurrence. Allen & Overy est intervenu auprès du pool bancaire avec Olivier Thébault, associé, Marie Silvain, en corporate ; Diana Billik, associée, et Karin Braverman, en marchés de marchés de capitaux. Gide a épaulé Warner Music Group avec Antoine Tézenas du Montcel et Antoine de La Gatinais, associés, Elise Bernard, en corporate/M & A ; Melinda Arsouze, associée, Scott Logan, en marchés de capitaux US ; et Guilhem Richard, counsel, en marchés de capitaux français.

Le conseil d’I2PO : Maud Bakouche, associée chez Racine

Qu’est-ce qui a motivé I2PO à opérer cette absorption du géant musical Deezer ?

Les atouts de Deezer, deuxième plateforme de streaming musical au monde, et la parfaite correspondance de celle-ci avec l’ensemble des critères d’investissement définis par I2PO dans le cadre de son prospectus d’introduction en Bourse, ont conduit à ce projet.

Pouvez-vous détailler cette double opération (fusion-absorption et augmentation de capital d’I2PO) ?

L’opération d’IBC sera réalisée par voie de fusion-absorption de Deezer, I2PO étant la société absorbante. Les actions ordinaires qui seront émises par I2PO dans le cadre de la fusion seront admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris. Un prospectus sera préalablement soumis au visa de l’Autorité des Marchés Financiers (AMF). I2PO procèdera concomitamment à une augmentation de capital, également appelée « private investment in public equity » (PIPE), d’un montant total maximum (prime d’émission incluse) de 150 millions d’euros, réservée à certains investisseurs, par l’émission d’un nombre maximum de quinze millions d’actions ordinaires, à un prix de souscription de 10 euros par action. Les actions issues du PIPE seront admises aux négociations sur le compartiment professionnel du marché réglementé d’Euronext Paris à la date de règlement-livraison du PIPE. Un prospectus sera également soumis au visa de l’AMF à cet effet. I2PO sera renommée Deezer à l’issue de l’IBC. I2PO étant la société absorbante, l’entité issue de la fusion sera une société anonyme cotée, de droit commun. Dès lors que la fusion, constitutive de l’IBC et en conséquence de l’opération de deSPACing d’I2PO sera réalisée, cette dernière poursuivra sa vie sociale, sans les caractéristiques d’une SPAC.

Quelles ont été les particularités de cette opération ?

Cette opération constituera le premier deSPACing d’un SPAC français depuis celui de Mediawan, réalisé en 2017. Il s’agit également de la première IBC d’un SPAC tricolore réalisée dans le cadre d’une fusion et d’un PIPE. Leurs modalités sont décrites dans l’IBC notice, ou avis de rapprochement d’entreprises, qui a été publié par I2PO le 18 avril 2022, conformément aux stipulations du prospectus d’introduction en Bourse et des statuts de la société. La réalisation de ces deux opérations concomitantes explique la préparation des deux prospectus qui seront soumis au visa de l’AMF.

Précision : une version actualisée de l’interview de Maud Bakouche a été publiée le 2 mai 2022.