Willis Group Holding a remis une offre ferme pour acquérir les 70% qu’il ne détient pas encore au capital du premier courtier en assurances français Gras Savoye.
Cette acquisition se ferait auprès d’Astorg Partners et des actionnaires familiaux de la société. Le prix pour 70% des actions est d’environ 550 millions d’euros, comprenant le remboursement de la dette estimée à 40 millions d’euros. L’offre ayant été favorablement accueillie par le conseil de surveillance de Gras Savoye, la transaction devrait être réalisée d’ici la fin de l’année, sous réserve des autorisations des autorités de tutelle et de l’acceptation de l’offre ferme par les actionnaires de Gras Savoye, à l’issue de la consultation des instances représentatives du personnel. Ce rapprochement permettrait de renforcer l’offre des deux groupes et donnerait naissance à un nouvel acteur global dans le courtage en assurance, réassurance, conseil en gestion des risques et ressources humaines, avec une présence dans 131 pays. Gras Savoye a réalisé en 2014 un chiffre d’affaires net de rétrocessions d’environ 370 millions d’euros et un Ebitda de quelque 65 millions. Astorg Partners cède donc sa participation de 31,8% au capital du courtier qu’il avait acquise en 2009, au plus fort de la crise financière, signant à l’époque l’un des plus gros LBO de l’année qui avait valorisé la société quelque 500 millions d’euros. Willis est conseillé par Clifford Chance, avec Thierry Schoen, associé, Sue Palmer, counsel, Sophie Périnot et Adeline Nayagom en corporate, Emmanuel Durand, associé, et Clarisse Chapat en concurrence, Charles-Henri Boeringer, counsel, en contentieux, et Christian Lachèze, of counsel, en social. Les cédants ont pour conseil King & Wood Mallesons, avec Christophe Digoy, associé, Thomas Dupont-Sentilles et Mathieu Terrisse en corporate, Fanny Combourieu, associée, et Gwenaël Kropfinger en fiscal. Stephenson Harwood assiste le management, avec Patrick Mousset, associé, et Alexis Aronio de Romblay.
Le conseil de Willis : Thierry Schoen, associé de Clifford Chance
Comment s’est déroulée cette opération ?
Willis disposait d’une option d’achat qui pouvait se réaliser en juin 2016 mais ils ont anticipé ce processus afin de pouvoir finaliser l’opération d’ici la fin de l’année 2015. Compte tenu des délais de réalisation de près d’un an, l’idée d’accélérer le calendrier semblait opportune afin que Willis puisse bénéficier plus rapidement de l’intégration de Gras Savoye. C’est une preuve de grande confiance de la part Willis vis-à-vis des perspectives de Gras Savoye. Willis est donc entré en négociations avec les autres actionnaires du groupe et a déposé une offre ferme, qui doit d’abord être validée par le comité d’entreprise avant son éventuelle acceptation par Astorg et les familles fondatrices.
L’opération présente-t-elle des difficultés juridiques ?
Il n’y a pas eu de difficultés juridiques particulières bien qu’il s’agisse d’une opération très importante dans le milieu français du courtage. Gras Savoye est très présent à l’international, dans plus de 50 pays, notamment en Afrique et au Moyen-Orient. Nous avons donc dû fournir un important travail de vérification des droits locaux et analyser les éventuelles autorisations réglementaires à obtenir pour pouvoir réaliser l’opération. Nous devrons ensuite obtenir le feu vert en matière de concurrence, mais nous sommes confiants à ce sujet car Willis est le troisième acteur de son secteur dans le monde, derrière Marsh et Aon, donc cette acquisition ne devrait pas porter pas atteinte au bon fonctionnement du marché. Par ailleurs, la dette de Gras Savoye contient une clause de changement de contrôle, elle devra donc être refinancée rapidement. Toutes les étoiles sont alignées pour que cette opération soit une réussite.
De manière générale, ce dossier était intéressant car il réunissait un grand acteur international, un fonds d’investissement français et une société familiale. Il a donc fallu faire converger toutes ces parties vers une solution satisfaisante pour chacun.
Quel regard portez-vous sur le marché du M&A actuellement ?
Nous avons vécu une excellente année 2014 et 2015 démarre correctement. L’atmosphère est bonne et d’importantes opérations ont déjà pu sortir comme le rachat d’Alcatel-Lucent par Nokia. Il est difficile de savoir si les volumes de transaction seront aussi élevés qu’en 2014 mais les investisseurs ont beaucoup de liquidités et les taux d’intérêt sont au plus bas, donc il n’y a pas de raison d’être inquiet. Il faut néanmoins noter que les acteurs affichent une certaine prudence et manifestent une grande aversion au risque. Ils se concentrent de plus en plus sur les aspects compliance. Nous constatons également toujours un nombre élevé d’opérations avortées. Mais les fonds d’investissement restent actifs et ont besoin de réaliser des opérations. Le marché est donc assez porteur.
