Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Trois cabinets sur le rachat de Chryso par Cinven
Après deux ans et demi en tant qu’actionnaire majoritaire, LBO France est entré en négociations exclusives pour la cession de Chryso au fonds international Cinven. LBO France avait racheté cette ancienne division chimie de Materis à Wendel en octobre 2014. Chryso est spécialisée dans la chimie pour les matériaux de construction, destinée aux cimentiers, centrales de béton prêt à l’emploi, préfabricants et entreprises de la construction. Le groupe comprend 20 filiales, couvre plus de 70 pays grâce à son réseau de distributeurs, licenciés et agents et compte 1 130 collaborateurs à travers le monde. Il a vu son chiffre d’affaires progresser de 239 millions d’euros en 2013 à plus de 300 millions d’euros en 2016, notamment grâce à la réalisation de plusieurs acquisitions. Freshfields Bruckhaus Deringer conseille Cinven avec Alan Mason et Florent Mazeron, associés, Sami Jebbour, Sandra Baes et Bruno Romagnoli. Dechert conseille Chryso avec François Hellot, associé, assisté de Xavier Leroux et Thomas Bermudes en corporate, ainsi que Bruno Leroy, associé, et Damien Fenard sur les aspects fiscaux. LBO France était conseillé par Mayer Brown.
Trois cabinets sur la levée de fonds d’Advicenne
Advicenne a effectué une levée de fonds de près de 16 millions d’euros auprès d’IRDI SORIDEC Gestion, Cemag Invest et MI Care ainsi que des investisseurs historiques, InnoBio (Bpifrance) et IXO Private Equity, et d’investisseurs privés. Cette société développe des produits pharmaceutiques innovants adaptés à l’enfant et à l’adulte pour le traitement de maladies orphelines néphrologiques et neurologiques. Elle détient un portefeuille de produits en phase avancée de développement ciblant des besoins médicaux non satisfaits dans ces domaines. Advicenne développe également des produits en phase préclinique et clinique contre d’autres maladies orphelines. Ce nouveau tour de table permettra notamment de finaliser la phase III de l’ADV7103, ciblant une maladie rénale orpheline. Brunswick Société d’Avocats accompagne Advicenne en corporate avec Philippe Beauregard, associé, Céline Leparmentier et Faustine Paoluzzo. GFP avocats a conseillé Cemag Invest avec Guillaume Fargeaud, associé, et Alexandre Velez. Asera a conseillé IRDI SORIDEC Gestion avec Eric Thieulin, associé.
Quatre cabinets sur l’acquisition du groupe Winoa par KPS
KKR cède le fabricant de grenailles abrasives Winoa au fonds américain KPS pour près de 300 millions d’euros. KKR avait repris la société en 2014 alors qu’elle connaissait d’importantes difficultés. Depuis, l’entreprise, fondée en 1961, s’est redressée grâce à une réorganisation et une série d’acquisitions. Elle regroupe aujourd’hui une douzaine de sites industriels et compte poursuivre son développement via des ouvertures d’usines en Chine et en Inde. Employant près de 1 000 salariés, Winoa réalise 318 millions d’euros de chiffre d’affaires. Gide représente KPS avec Nadège Nguyen, associée, et Hugo Nocerino en corporate ; Bertrand Jouanneau, associé, pour la structuration fiscale ; Thomas Binet, counsel, en financement et Antoine Choffel, associé, ainsi qu’Elisabeth Gauthier pour l’antitrust. Bredin Prat accompagne le consortium de vendeurs mené par KKR avec Matthieu Pouchepadass et Florence Haas, associés, Thomas Priolet et Damien Goutte en corporate ; Pierre-Henri Durand, associé, et Pierre Goyat en droit fiscal ; Raphaële Courtier, associée, et Aurélien Jolly, counsel, en financement ; Pierre Honoré, associé, et Yohann Chevalier en droit de la concurrence ; Laetitia Tombarello, associée, ainsi que Geoffrey Gury en droit social. PwC Société d’Avocats a réalisé les VDD avec Xavier Etienne, associé, Arielle Ohayon-Cohenn et Annabelle Woerth, en fiscal ; Yannick Olivier, associé et Audrey Benguira sur les due diligences juridiques; Bernard Borrely, associé et Corinne Bourdelot, en social. Scotto & Associés conseille le management avec Lionel Scotto le Massese, associé, Adrien Badelon et Camille Perrin en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, et Loïc Muller en fiscal ; Sérafine Poyer, counsel, ainsi que Justine Moreau en social.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur l’acquisition de BISAM Technologies
FactSet, spécialisée en matière de gestion de données financières et d’édition de logiciels d’analyse, a acquis BISAM Technologies auprès des fonds Aquiline Capital Partners et Harinvest et du management pour 205 millions de dollars. BISAM Technologies édite des logiciels de mesure et d’attribution de performance et de mesure du risque qui visent à évaluer et améliorer les stratégies d’investissement et le service proposé aux clients. K&L Gates a conseillé FactSet avec Jean-Patrice Labautière, associé, Arthur Anton et Julie Dahan en M&A ; Claude-Etienne Armingaud, associé, Olivia Roche et Clémence Marolla en IP-IT ; Christine Artus, associée, Julie Bouchard et Charlotte Dubois en social ; Bertrand Dussert, associé, et Alban Michou Tognelli en fiscal. Aquiline et BISAM étaient conseillés par Willkie Farr & Gallagher, avec Grégory de Saxcé, associé, Gil Kiener et Virginie Sayag en corporate et Philippe Grudé, counsel, en fiscalité. BISAM était aussi accompagné par Bignon Lebray, avec Neil Robertson, associé, et Romain Chassaing en corporate et Jérémie Boublil, associé, ainsi que Stéphanie Zurawski sur le volet social. Latham & Watkins a représenté Harinvest avec Olivier du Mottay, associé, en corporate. Le cabinet Cravath, Swaine & Moore conseillait FactSet sur les aspects américains de l’opération.
Pinsent Masons sur l’acquisition de Coala
Playpower, groupe américain de fabrication d’aires de jeux pour les parcs, jardins et équipements sportifs, a acquis Coala à travers sa filiale européenne Hags. Coala, spécialiste des aires de jeux pour enfants, est le distributeur des produits Hags dans le sud de la France et réalise un chiffre d’affaires d’environ 4 millions d’euros. Cette acquisition fait suite à la reprise par Hags, en 2016, des activités d’ABC Diffusion, son autre distributeur pour le nord de la France. Pinsent Masons a conseillé Playpower sur ces deux acquisitions avec Philippe Malikian, counsel, et Romain Castelli en corporate ; Jean-François Rage, associé, Coline Bied-Charreton et Jean-Sébastien Lipski en droit social.
K&L Gates sur le rachat de l’Agence79 par Havas
L’Agence79 est rachetée par le groupe Havas, les deux fondateurs restent directeurs associés et elle conserve sa propre identité. La société, basée à Boulogne-Billancourt et à Lyon, va s’intégrer dans les activités médias du Groupe Havas en France. L’Agence79 accompagne ses clients dans la mise en place de stratégies de communication, d’achat d’espace, de suivi et d’optimisation des campagnes online. K&L Gates conseille les actionnaires de l’agence pluridigitale avec Nicola Di Giovanni et Sidney Lichtenstein en M&A.
Coblence et Lamartine sur l’ouverture de capital de Lebronze alloys
Lebronze alloys accueille à son capital trois partenaires investisseurs : Société Générale Capital Partenaires (SGCP), BNP Paribas Développement et Bpifrance. Avec un chiffre d’affaires de 200 millions d’euros et 1 250 collaborateurs à travers le monde, dont 750 en France, Lebronze alloys est un groupe spécialisé dans les produits et composants métalliques, articulant l’intégration de technologies de fonderie, forge, extrusion, transformation à froid, traitement thermique et usinage. Il propose des solutions optimisées pour la plupart des industries d’équipement (aéronautique, automobile, luxe, énergie, etc.). Coblence & Associés a conseillé Lebronze alloys avec Jean-Marc Coblence, associé, et Julien Pastureau. Les investisseurs sont accompagnés par Lamartine Conseil, avec Vincent Libaud, associé, en corporate.
Droit général des affaires
Skadden et Willkie sur la cession de la participation de l’Etat dans PSA
L’Agence des participations de l’Etat cède la totalité de sa participation dans PSA à Bpifrance, soit 12,7 % du capital et 18,5 % des droits de vote, pour 1,92 milliard d’euros. L’Agence était entrée en 2013 pour soutenir PSA, alors en difficulté, en investissant 800 millions d’euros. Elle enregistre donc une jolie plus value qui pourrait servir à recapitaliser EDF et Areva. Toutefois, l’opération s’apparente plutôt à un reclassement de titres entre opérateurs du secteur public, Bpifrance étant détenu à égalité par l’Etat et la Caisse des Dépôts et Consignations. Elle sera effective à l’issue du vote en assemblée générale, prévue le 10 mai, des résolutions relatives à l’acquisition d’Opel auprès de General Motors, sous réserve de certaines conditions. L’Agence des participations de l’Etat est conseillée par Skadden avec Olivier Diaz, associé, Charles De Reals et Corentin Charlès. Bpifrance est épaulée par Willkie Farr & Gallagher avec Daniel Hurstel et Gabriel Flandin, associés, ainsi que Grégoire Dumazy en corporate, Faustine Viala, associée, et Mathilde Ayel en droit de la concurrence et Emilie Patoux en droit public.
Darrois et Gide sur l’EMTN de Vivendi
Vivendi a mis en place un programme d’Euro Medium Term Note (EMTN), des titres de créance de maturité intermédiaire, de 3 milliards d’euros. Ce programme a été enregistré auprès de l’AMF le 22 mars 2017. Vivendi était conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Laurent Gautier, of counsel, assisté de Romain Querenet de Breville en marchés de capitaux ; Loïc Vedie, associé, en droit fiscal. Gide était conseil des banques avec Hubert du Vignaux, associé, Laurent Vincent, counsel, Aude-Laurène Dourdain et Juliette Pierre.
McDermott sur la décision relative à Corsica Ferries
A la demande de Corsica Ferries, le tribunal administratif de Bastia a condamné la Collectivité territoriale de Corse à verser à cette compagnie une indemnité de près de 85 millions d’euros en réparation du dommage que lui a causé la concurrence des deux navires de la SNCM exploités dans le cadre d’une délégation de service public et soutenus par des aides d’Etat considérées comme incompatibles avec le droit de l’Union européenne. McDermott Will & Emery est intervenu aux côtés de Corsica Ferries avec Laurent Ayache, associé, accompagné de Charlotte Michellet et Camille Spegt.
Quatre cabinets sur la mise en place d’Alto
La Caisse des Dépôts prend une participation de 33 % au capital d’Alto ; une holding nouvellement constituée pour regrouper les participations dans six réseaux d’initiative public très haut débit (THD). Altitude Infrastructure THD reste l‘actionnaire majoritaire avec 67 %. Le projet Alto représente un financement de près de 110 millions d’euros, apporté d’une part grâce à l’entrée de la Caisse de Dépôts, et d’autre part par un emprunt long terme (seize années), sans recours sur les actionnaires, contracté auprès de Société Générale Corporate & Investment Banking, seul arrangeur mandaté, d’Edmond de Rothschild Asset Management (via sa plateforme BRIDGE) et d’Unifergie. Orrick a conseillé la Caisse des Dépôts avec Saam Golshani, associé, Alexis Hojabr, of counsel, et Grégoire Jouffroy en corporate ; Jean-Luc Champy, associé, Geoffroy Berthon, of counsel, et Quirec de Kersauson en droit public ; Amaury de Feydeau, associé, Tristan Dupuy-Urisari et Cristian Bulgaru en financement ; Anne-Sophie Kerfant, associée, Sébastien Journé et Rudy Marouani en droit fiscal ; Emmanuel Bénard, associé, Adélaïde Jomier et Ariane de Roux en droit social ainsi que Sarah Fleury, associée, et Anne Giraud-Lasserre en droit immobilier. CMS Bureau Francis Lefebvre accompagnait Altitude Infrastructure avec Arnaud Hugot, associé, et Célia Mayran en corporate, François Tenailleau, associé, en droit public des affaires, Benjamin Guilleminot, counsel, et Sadri Desenne Djoudi en banque et finance. Latournerie Wolfrom Avocats conseillait les prêteurs avec Eric Charvillat, associé, et Pascale Thollard en financement, Terence Cabot, associé, en droit public des affaires et droit des télécoms. Gowling WLG conseillait également Altitude Infrastructure avec Emmanuel Paillard, associé, et Julie Vuagnoux, of counsel, en droit public des affaires et contrats industriels.
