Fusions-acquisitions

Orrick et Harlay sur la cession d’Eden Games à Millennial Esports

Eden Games vient de céder 82,5 % de son capital à Millennial Esports, pour un montant de 9 millions d’euros. Millennial Esports aura la possibilité d’acquérir le reste du capital pendant encore un an, pour un montant de 2,15 millions d’euros. Fondée à Lyon en 1998, la société Eden Games est un studio indépendant de développement de jeux vidéo français, géré par deux de ses cofondateurs, David Nadal et Jean-Yves Geffroy. Cette société est notamment connue pour ses licences V-Rally et Test Drive Unlimited, en matière de sports mécaniques. Basée à Toronto, Millennial Esports est une société cotée proposant de nombreuses solutions aux éditeurs de jeux, aux marques et aux acteurs du milieu e-sportif, dans l’objectif de leur donner une plus grande visibilité. Orrick Rambaud Martel a conseillé Eden Games, avec Olivier Edwards, senior counsel, Agnieszka Opalach et Doriane Salimon. Harlay Law a assisté Millennial Esports, avec Régis Bernard, associé, Thibault Chareton, senior counsel, et Boubacar Diao.

Trois cabinets sur l’acquisition par UBS France de la Banque Leonardo

UBS France, filiale française de la banque suisse UBS, vient d’effectuer l’acquisition de 100 % du capital social et des droits de vote de Banque Leonardo, auprès de Banca Leonardo SpA, une banque d’investissement privée italienne. Créée en 1999, UBS France propose à ses clients une gamme de solutions d’investissement et de conseils. Fondée notamment par Gerardo Braggiotti, ex-vice-chairman de Lazard Partners, Banca Leonardo est spécialisée en opérations sur le capital de sociétés et en gestion privée. Cette acquisition est un préalable à la création d’une joint-venture entre UBS France et La Maison, la société d’investissement fondée par Marc Lévy et Michel Cicurel, le président de Banque Leonardo. Spécialisée dans la gestion privée d’actifs, réunissant environ 4 milliards d’euros d’actifs sous gestion, cette co-entreprise, qui sera appelée La Maison de gestion, sera détenue majoritairement par UBS France, aux côtés de La Maison et de certains de ses actionnaires, notamment la famille Dassault, Michel David-Weill, président d’Eurazeo, et Carlo de Benedetti. UBS SA était conseillée en interne par Donatien de Longeaux, directeur juridique, et Richard Hodgson. Herbert Smith Freehills a assisté UBS France avec Hubert Segain, associé, Sophie de Labrouhe, Maëliss Bourbon et Veronica Andersson en corporate, ainsi que Sophie Brézin, associée, et Elisabeth Debrégéas en droit du travail. Darrois Villey Maillot Brochier a conseillé Banca Leonardo, avec Olivier Huyghues Despointes, associé, et Alexandre Durand en corporate, ainsi que Loïc Védie, associé, et Vincent Vialard en fiscalité. Bredin Prat a épaulé La Maison, avec Elena Baxter et Clémence Fallet, associées, et Jérôme Cordier, counsel, en corporate.

Six cabinets sur l’acquisition par Bastide Le Confort Médical de cinq sociétés

Le groupe Bastide Le Confort Médical (BLCM) effectue l’acquisition des sociétés françaises Apnéa Médical, Cardair, Human’Air, Air Médial Santé, et Sphère Santé. Les trois premières sociétés sont spécialisées dans le domaine des prestations de services en assistance respiratoire. Pour sa part, Air Médial Santé effectue de la vente en ligne de consommables pour le maintien à domicile. Ensemble, ces quatre entités réalisent un chiffre d’affaires annuel d’environ 6 millions d’euros et accompagnent près de 7 000 patients. Enfin, Sphère Santé, spécialisée dans la vente en ligne des produits pour troubles urinaires, avec plus de 280 000 clients livrés depuis son origine, réalise un chiffre d’affaires annuel proche de 10 millions d’euros. Cotée sur Euronext Paris, le groupe BLCM, créé en 1977, est spécialisé dans la vente, la location de matériel et fournitures médicales auprès de personnes âgées, malades ou handicapées. Avec ces cinq acquisitions, le groupe Bastide Le Confort Médical devrait consolider plus de 23 millions d’euros de chiffre d’affaires additionnels. Altana a conseillé le groupe BLCM, avec Arnaud Fayolle, associé, et Marie-Renée Mbock, en M&A. Frédérique Moehrel a assisté Cardair. Oratio Avocats a épaulé Human’Air avec Julien Pineau. Claude Dauriac a accompagné Air Medial Santé. Vincent Pellier a assisté Sphère Santé, en corporate, accompagné par Jeausserand Audouard, avec Jérémie Jeausserand, associé, en fiscal, et Aramis, avec Benjamin May, associé, ainsi que Clémentine Richard, en propriété intellectuelle. Apnéa Médical est accompagné par ACD avec Philippe Sester.

Quatre cabinets sur le rachat par Partners Group et Aquila AM de la tour CB16

Partners Group et Aquila AM viennent d’acquérir la société détenant la tour CB16, auprès d’un fonds géré par Hardstone, pour un montant de 170 millions d’euros environ. La tour CB16 est située dans le quartier de La Défense, au 17, place des Reflets, à Courbevoie, et offre une surface totale de 30 000 m² sur 28 étages. Créée en 2010, Aquila Asset Management est une société de gestion d’actifs immobiliers pour le compte de tiers. Son portefeuille d’actifs sous gestion s’élève à environ 400 millions d’euros. Disposant de 19 bureaux dans le monde, Partners Group est un gestionnaire de placements accompagnant plus de 900 investisseurs institutionnels. Son portefeuille d’actifs sous gestion s’élève à environ 66 milliards de dollars d’actifs. Clifford Chance a conseillé Partners Group et Aquila Asset Management avec François Bonteil, associé, Adeline Lefaucheur, Louis-Antoine Frentz et Stéphane Trotier, sur les aspects transactionnels immobiliers et le financement. PwC Société d’Avocats est également intervenu avec François-Marc Venier, directeur, et Philippe Emiel, of counsel, en fiscal et structuration. Paul Hastings a conseillé le vendeur avec Jean-Louis Martin, associé, David Bensimon et Quentin Jobard, en corporate et immobilier, ainsi qu’Allard de Waal, associé, et Etienne Bimbeau, en fiscal. Les études notariales Allez & Associés avec Romuald Sachet et Pauline Bourguignon, et Ginisty, avec Mathieu Lagrange, ont conseillé respectivement l’acquéreur et le vendeur. Archers a accompagné les banques finançant l’acquisition (notamment PBB et Natixis), avec Paul-Henri de Cabissole, associé, et François Poirier.

Six cabinets sur l’acquisition de St Hubert par un consortium chinois

Le consortium chinois composé de Beijing Sanyuan Foods et Fosun est entré en négociation avec Montagu Private Equity en vue de l’acquisition de St Hubert. Selon Bloomberg, l’opération valoriserait le groupe près de 600 millions d’euros. Créé en 1904, St Hubert est spécialisé dans la production de margarine d’origine non animale en France et en Italie, avec plus de 35 000 tonnes vendues par an. Il est également présent sur le marché des matières grasses d’origine végétale et dispose d’une gamme de produits de boissons à base de plantes et de desserts à base de soja. Employant plus de 210 salariés, le groupe enregistre un chiffre d’affaires de 129 millions d’euros. Basé à Shanghai, Fosun est le plus grand conglomérat privé de Chine, et est déjà actionnaire en France du Club Med. Ses trois grands domaines d’activité sont la santé, la finance et le divertissement. Sanyuan Foods, quant à elle, est une société agroalimentaire spécialisée dans la production laitière. Linklaters a conseillé Montagu Private Equity, avec Vincent Ponsonnaille et Laurent Victor-Michel, associés, ainsi qu’Edwige Berger en corporate, Edouard Chapellier, associé, et Fanny Grasset, en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences avec Cécile Debin, associée, Laure Maffre, Vanessa Hamiane, Joanna Wereda et Claudio Carvalho Victer, en corporate, ainsi que Bernard Borrely, associé, Corinne Bourdelot et Hortense Muhorakeye, en social. Latham & Watkins a assisté le consortium, avec Pierre-Louis Cléro et Alexander Benedetti, associés, ainsi que Louis Paumier, Ambre Perrochaud, Elise Pozzobon et Michael Colle, en corporate. DLA Piper France l'a également conseillé avec, Jeremy Scemama, associé, Bertrand Levy, counsel, et Julien Boubal en corporate ; Edouard Sarrazin, associé, Julien Farhi en droit de la concurrence. Arsene Taxand a conseillé le management de St Hubert avec Franck Chaminade, associé, et Cyril Modicom, en fiscal. McDermott Will & Emery a également épaulé le management de St Hubert avec Carole Degonse, associée, et Mathilde Peschard, en M&A.

Herbert Smith et Oratio sur l’acquisition par Spie Batignolles de Defontaine

Spie Batignolles effectue l’acquisition de Defontaine Construction, une société de construction familiale établie dans le département du Maine-et-Loire. Créé en 1968, mais devenu indépendant en 2003, le groupe Spie Batignolles intervient sur l’ensemble des métiers du BTP en France et à l’étranger, et plus particulièrement dans les travaux publics, le génie civil et les fondations, l’énergie et l’aménagement, ainsi que l’immobilier et les concessions. L’entreprise Defontaine Construction est, quant à elle, spécialisée dans les travaux de gros œuvre de projets de construction de logements collectifs en Maine-et-Loire et en Loire-Atlantique, pour des bailleurs sociaux et des promoteurs privés. Créée en 1939, elle est dirigée par Anne Defontaine-Lefèvre et ses activités recouvrent la construction, l’entretien et la rénovation d’ouvrages de maçonnerie. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de près de 12,5 millions d’euros en 2016 et compte un effectif de 67 collaborateurs. Spie batignolles effectue cette acquisition dans le cadre d’une stratégie croissance externe, après avoir récemment racheté Abscis-Bertin, entreprise normande de construction, en juin 2017. Après son acquisition, Defontaine Construction sera rattachée à Spie Batignolles Grand Ouest. Herbert Smith Freehills a conseillé Spie Batignolles, avec Edouard Thomas, associé, et Noémie Laurin, en corporate. Oratio a assisté Defontaine Construction, avec Olivier Feys, associé.

Droit général des affaires

Simmons sur la structuration d’Eurazeo PME III

Eurazeo PME a closé son troisième fonds à 658 millions d’euros, soit 138 millions d’euros de plus que le véhicule précédent. Sa maison mère s’est engagée à hauteur de 408 millions d’euros, tandis que les investisseurs tiers ont apporté le solde, soit 250 millions d’euros. L’essentiel des institutionnels présents dans Eurazeo PME II a ainsi réinvesti. Pour rappel, Eurazeo PME cible des entreprises valorisées entre 50 et 200 millions d’euros. Deux opérations ont déjà été réalisées auprès de l’intégrateur de solutions open source Smile et du fabricant d’instruments chirurgicaux In’Tech Medical. Eurazeo PME a été conseillé par Simmons & Simmons avec Agnès Rossi, associée, Stéphanie Guers et Marie Keusch sur la structuration, ainsi que Nicolas Duboille, associé, et Vincent Michel en fiscal, et Simonetta Giordano, associée, et Anna Velitchkova en corporate.

Jeantet sur l’augmentation de capital d’O2i

O2i, société cotée sur le marché Euronext Growth Paris, a procédé à une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, par émission d’actions à bon de souscription d’actions (ABSA). A l’issue de la période de souscription, ouverte du 14 au 25 juillet 2017, O2i a levé plus de 2,7 millions d’euros à travers l’émission de 1 957 953 ABSA, au prix unitaire de 1,40 euro. Les souscriptions ont ainsi dépassé l’objectif initial de 2,5 millions d’euros. Créée en 1989 par Jean-Thomas Olano, O2i propose ses services dans la formation informatique professionnelle, l’édition de logiciels, l’ingénierie informatique, la construction et l’intégration de solutions d’impressions, ainsi que la location de salles équipées et pré-équipées à destination des entreprises et des collectivités. Composée actuellement de plus de 250 collaborateurs, l’entreprise compte plus de 1 400 clients en France et à l’étranger, grands comptes, PME et TPE. Les fonds levés permettront au groupe de soutenir sa croissance et de saisir d’éventuelles opportunités de croissance. Jeantet a conseillé O2i avec Cyril Deniaud, counsel, et Clémence Gagneux, sur les aspects corporate et marchés de capitaux.

Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée de Raise au capital de La Maison du Whisky

L’entreprise familiale La Maison du Whisky (LMDW) ouvre son capital pour la première fois et accueille le fonds Raise, en tant qu’actionnaire minoritaire. L’actuel dirigeant, Thierry Bénitah, fils du fondateur, devient l’actionnaire de contrôle, tandis que Sophie et Alban Neveux, actionnaires historiques familiaux, se partagent le solde. Fondée en 1956, LMDW emploie 150 salariés et dispose de trois magasins en France et d’un à Singapour. Elle a axé son développement sur la constitution d’un portefeuille de spiritueux premium, comportant plus de 150 marques et 2 000 références dans le whisky et les spiritueux, une distribution spécialisée multicanale, ainsi qu’une expansion à l’international dans plus de cinquante pays sur les cinq continents. L’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 80 millions d’euros en 2016 et connaît une croissance annuelle moyenne de 20 % depuis vingt ans. L’entreprise souhaite désormais ouvrir son capital afin de poursuivre ses objectifs de croissance et d’envisager des opérations de croissance externe. Jeausserand Audouard a accompagné le management de LMDW, ainsi que l’un des actionnaires familiaux minoritaires, avec Alexandre Dejardin, Jérémie Jeausserand, Erwan Bordet, associés, et Pascal Gour ; McDermott Will & Emery a conseillé les autres actionnaires familiaux de LMDW, avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, et Félix Huon, counsel, en corporate. Mayer Brown a assisté LMDW et son fondateur avec Olivier Aubouin, associé, et Martin Duvernoy en corporate, Benjamin Homo, associé, et Paul de France, en fiscalité ; Patrick Teboul, associé, et Constance Bouchet en financement. Agilys Avocats a accompagné Raise, avec Baptiste Bellone et Carolle Thain-Navarro, associés, ainsi que Chloé Journel, sur les aspects M&A et fiscaux.

Chammas, Jones Day et Ventury sur la levée de Vulog

Vulog, une société spécialisée dans les technologies de l’autopartage, a réalisé un nouveau tour de table de 17,5 millions d’euros. Pour l’occasion, elle accueille à son capital le fonds britannique Frog Capital et le Tchèque Inven Capital. Ses investisseurs historiques, le fonds Ecotechnologies (Bpifrance) et ETF Partners, participent également à l’opération. Créée en 2006 à Nice, Vulog propose une plateforme SaaS permettant aux loueurs de véhicules, constructeurs automobiles ou encore start-up, de lancer en quelques semaines des services d’autopartage. Déjà utilisée par plusieurs opérateurs, comme Evo à Vancouver, emov à̀ Madrid ou GreenMobility à Copenhague, la solution gère aujourd’hui plus de 10 millions de trajets d’autopartage par an. Grâce à cette levée de fonds, l’entreprise, déjà présente à Toronto et à Vancouver, va poursuivre son expansion internationale, via l’ouverture d’un bureau dans la Silicon Valley, et renforcer ses équipes. Des investissements en R&D sont également prévus ainsi que le lancement de nouveaux projets. Les nouveaux investisseurs sont épaulés par Chammas & Marcheteau avec Denis Marcheteau, associé, Roxane Bouillon et Benjamin Levy en corporate ainsi qu’Aude Spinasse, associée, en IT/IP. Vulog, Ecotechnologies et ETF Partners sont conseillés par Jones Day avec Jean-Gabriel Griboul, associé, et Alexandre Wibaux, ainsi que par Ventury Avocats avec Nicolas Ivaldi, associé, et Cécilia Nervo.