Dans la continuité des fonds précédents (InfraVia European Fund IV et InfraVia European Fund III), celui-ci est détenu par 150 investisseurs étrangers – en Europe, Amérique du Nord et du Sud, Asie et Moyen-Orient –, notamment des compagnies d’assurances, fonds de pension, family offices ou encore des banques privées. Plus de la moitié des engagements financiers proviennent de la base de données clients d’InfraVia Capital Partners. InfraVia European Fund V est désormais doté d’une enveloppe globale de 5 milliards d’euros, dépassant les 3 milliards d’euros visés initialement. Les objectifs poursuivis par ce nouveau fonds sont prioritairement le soutien aux projets d’infrastructures à forte valeur ajoutée dans les secteurs du numérique, de la transition énergétique et de la mobilité. InfraVia European Fund V a déjà opéré ses premiers investissements auprès de l’entreprise Grandir, opérateur positionné dans le secteur de la garde d’enfants, ainsi qu’au sein de Liberty Global, entreprise américaine spécialisée en télécommunications, et de Fibre Networks Ireland, acteur irlandais opérant sur le même segment. Simmons & Simmons a conseillé InfraVia Capital Partners avec Agnès Rossi, associée, Marie Keusch et Marion Labbé-Sevilla, en création de fonds ; Sophie Mesnier-Teissedre, of counsel, en corporate ; et Chloë Nessim, associée, en fiscalité. Les équipes luxembourgeoises de Simmons & Simmons sont également intervenues sur le deal.

Le conseil d’InfraVia Capital Partners : Agnès Rossi, associée chez Simmons & Simmons

Qu’est-ce qui a motivé InfraVia Capital Partners à opérer la création de ce nouveau fonds ?

InfraVia European Fund IV, le précédent fonds détenu par InfraVia Capital Partners, avait investi l’ensemble de ses ressources financières trois ans seulement après sa création en 2018. Il était alors naturel d’opérer la création d’un nouveau fonds de cinquième génération pour notre client, afin de poursuivre ses investissements dans les infrastructures.

Combien de temps a-t-il été nécessaire pour atteindre ce « hard cap » de 5 milliards d’euros ?

La levée de fonds d’InfraVia European Fund V a duré environ six mois, avec en amont une préparation de sept mois. Cela a été assez rapide, car nous avions déjà accompagné des investisseurs sur une opération de taille similaire en 2021 (voir la lettre ODA du 6 octobre 2021). Nous bénéficions d’une expertise adaptée pour ce type d’opérations de grande ampleur.

Quelles sont les attentes des investisseurs sur ce nouveau véhicule ?

Il n’y a aucune exclusivité pour les investisseurs de ce fonds et tous s’alignent en termes d’intérêts. Leurs attentes se situent principalement sur le retour sur investissement, ainsi que sur les types de projets à financer qui doivent nécessairement être de long terme, et respecter une charte éthique intégrant une dimension environnementale et sociétale. Ce fonds InfraVia European V investit sur des projets répondant aux critères environnementaux, sociaux et de gouvernance (ESG). C’est une première en Europe d’avoir un fonds unique doté de 5 milliards d’euros.

Quelles ont été les principales complexités du deal ?

La principale difficulté a été de mettre autour de la table plus de 150 investisseurs du monde entier. Il a fallu également faire preuve d’une grande réactivité face à des milliers de commentaires sur la documentation du fonds et rédiger plus d’une centaine de « side letters ». Les différentes cultures et juridictions étrangères nous ont demandé une forte capacité d’adaptation, pour répondre de manière efficace aux sollicitations. Nous avons, en outre, travaillé sur le sujet de la provenance des fonds, notamment au regard de la réglementation anti-blanchiment d’argent. Tout cela était d’un très haut niveau d’exigence, et pour mener à bien ce deal, nous avons dû collaborer, à chaque étape du processus, avec InfraVia Capital Partners. La rigueur de nos process était telle que nous menions les négociations avec les investisseurs en journée, et la nuit, la documentation technique était rédigée. Nous avons dû tenir sur ce rythme jusqu’au closing final qui vient d’être réalisé. Cela nous a challengés. Parfois, il nous a fallu revenir sur des accords conclus la veille et reprendre l’ensemble de nos éléments juridiques. Nous avons d’excellents asset managers, et cela démontre une nouvelle fois la force de la place de Paris sur ces sujets des fonds d’infrastructures.