Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur les investissements d’iM Square
iM Square, une plateforme d’investissement dédiée à la gestion d’actifs, a signé deux investissements en France et aux Etats-Unis. Sous réserve de l’agrément de l’AMF, elle reprend l’intégralité du capital de la société de gestion Montmartre AM avec pour objectif d’en faire sa plateforme de développement commercial au niveau européen. La gamme existante de fonds obligataire court terme sera ainsi étendue et les équipes renforcées. En parallèle, iM Square prend une participation minoritaire dans Dolan McEniry Capital Management, une société de gestion indépendante basée à Chicago, spécialisée dans la gestion obligataire américaine crédit. Créée en 2015 à Londres par Philippe Couvrecelle et les actionnaires fondateurs (Amundi, Eurazeo et Groupe Dassault/La Maison), iM Square a pour ambition d’investir 250 millions d’euros dans les trois années à venir. iM Square était conseillé par Cazals Manzo Pichot sur les aspects fiscaux et la coordination juridique de la transaction avec Romain Pichot, associé, par Sekri Valentin Zerrouk en droit des sociétés avec Géraud de Franclieu, associé, et Jean-Mathieu Constant et CMS Bureau Francis Lefebvre en matière de réglementation financière avec Jérôme Sutour, associé, et Damien Luqué. Le cabinet Seward & Kissel a géré les aspects de droit américain.
Clifford et DLA sur la vente du pôle poids lourds de Plastic Omnium
Plastic Omnium cède son activité poids lourds au groupe allemand Mutares. Employant 1 500 salariés et représentant un chiffre d’affaires de 190 millions d’euros, cette activité assure la conception et fabrication de pièces de carrosserie et de structure pour l’industrie des poids lourds. Par cette opération, qui devrait se finaliser courant 2017, Plastic Omnium se recentre sur le marché des véhicules légers. Le groupe a d’ailleurs récemment repris les activités Systèmes Extérieurs de Faurecia. Clifford Chance a conseillé Plastic Omnium avec à Paris Mathieu Remy, associé, Julien Brun et Adeline Nayagom, sur les aspects corporate M&A, Dessislava Savova, associée, et Alexandre Manasterski, sur les aspects contrats commerciaux. DLA Piper a conseillé Mutares avec Simon Charbit, associé, et Aymeric Robine, en corporate.
Droit général des affaires
Davis Polk sur l’OPA de Valeo sur Ichikoh
L’équipementier automobile Valeo a lancé une OPA amicale sur Ichikoh, un fabricant japonais d’éclairages automobiles. L’offre, qui a débuté le 24 novembre et s’achèvera le 12 janvier 2017, est proposée à 408 yens par titre (3,43 euros). Elle sera conditionnée à l’obtention d’au moins 50,09 % du capital d’Ichikoh (compte tenu des actions déjà détenues par Valeo) et est assortie d’un plafond fixé à 55,08 % du capital d’Ichikoh afin de maintenir la liquidité du titre, qui restera coté à Tokyo. Actionnaire minoritaire depuis 2000, Valeo détient déjà 31,58 % du capital. Le groupe va ainsi pouvoir renforcer sa présence au Japon ainsi qu’en Thaïlande, Malaisie et Indonésie. Employant 5 258 personnes, Ichikoh a réalisé un chiffre d’affaires de près de 888,2 millions d’euros sur le dernier exercice. Valeo est conseillé par Davis Polk avec, à Paris, Christophe Perchet, associé, Juliette Loget, counsel, et Ferdinand Barbé. Valeo est aussi assisté par Nishimura & Asahi pour les aspects de droit japonais.
Linklaters et Jones Day sur l’augmentation de capital de Genfit
Genfit a réalisé une augmentation de capital, combinant un placement privé suivi d’une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires. La société biopharmaceutique a ainsi levé un montant total de 78,5 millions d’euros. Dans le détail, le produit brut de l’augmentation de capital s’élève à 44 567 994,90 euros, correspondant à l’émission de 3 116 643 actions nouvelles au prix de 14,30 euros par action. A noter que la demande totale a atteint près de 155 millions d’euros. S’ajoute un placement privé de 33,9 millions d’euros réalisé le 6 octobre 2016. Linklaters a conseillé Genfit avec à Paris par Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud et Antoine Galvier sur les aspects marchés de capitaux, et Luis Roth, associé, et Sonny Ha sur les aspects US de l’opération. Jones Day a assisté Citigroup Global Markets Limited et Natixis avec Florent Bouyer et Linda Hesse, associés, ainsi qu’Aurélien Grédy et Natalia Sauszyn pour les aspects corporate et marché de capitaux, et Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal.
Trois cabinets sur le litige entre la Française des Jeux et ses courtiers
La Française des Jeux remporte le procès qui l’opposait à ses courtiers. Fin 2012, la société avait en effet réorganisé son réseau de distribution et mis un terme aux contrats qui la liaient aux courtiers mandataires. Ces derniers agissaient comme intermédiaires entre le groupe et les détaillants (buralistes, presse). La résiliation a été assortie d’une indemnisation prévue au contrat, de préavis et d’une proposition de participer à la mise en place d’une structure de distribution différente. La majorité des courtiers mandataires a contesté cette résiliation, en considérant les indemnités et préavis accordés comme insuffisants. Elle a ainsi saisi le tribunal de commerce de Paris d’une action en résiliation abusive, l’ensemble des demandes s’élevant à 550 millions d’euros. Par un jugement en date du 3 octobre 2016, le tribunal de commerce de Paris a légitimé la rupture des contrats dans les conditions et avec les préavis octroyés et a intégralement débouté les courtiers mandataires de leur action. La Française des Jeux était représentée par King & Spalding avec Joël Alquezar et Vanessa Benichou, associés, et Anne Atlan. Les courtiers mandataires étaient conseillés par Morel-Chadel-Moisson, avec François Morel, associé, et par le cabinet Fourgoux et Associés avec Jean-Louis Fourgoux et Leïla Djavadi, associés.
Private equity
Quatre cabinets sur la reprise du Méridien Etoile
Henderson Park, un nouveau fonds britannique d’investissement immobilier, a racheté l’hôtel Le Méridien Etoile, auprès de Mount Kellett Capital Management et Cedar Capital Partners. La transaction, qui serait de l’ordre de 365 millions d’euros, est l’une des plus importantes opérations hôtelières effectuées cette année en France. Construit en 1972 par Air France, avant de passer aux mains d’investisseurs étrangers, Le Méridien Etoile, situé à proximité du Palais des Congrès, est composé de 1 025 chambres. Henderson Park est conseillé par Jones Day avec à Paris Carol Khoury, counsel, et Catherine Mintégui en droit immobilier, Isabelle Maury, counsel, et Marie Mognolle sur les aspects banque et financement, Gaël Saint Olive et Audrey Bontemps, associés, Saliha Bardasi et Anne Laredo en M&A, Jean-Michel Bobillo, associé, et Gabriel Ferran en droit social, Armelle Sandrin-Deforge, counsel, en droit de l’environnement, et Evgenia Nosareva sur les aspects de propriété intellectuelle. Henderson Park est aussi accompagné par Willkie Farr & Gallagher avec Pierre Ullmann, associé, Philippe Grudé, counsel, et Lucille Villié sur les aspects fiscaux. Mount Kellett Capital Management et Cedar Capital Partners sont assistés par Gowling avec Alexandra Plain, associée, et Céline Quintin pour les aspects M&A et immobilier, et Danhoé Reddy-Girard, associé, pour les aspects financement, ainsi que le cabinet PWC Société d’Avocats pour les aspects fiscaux avec Bruno Lunghi, associé, et Sandra Aron, manager. Natixis, qui finance l’opération, est épaulé par Gide avec Rémi Tabbagh, associé, et Delphine Guillotte.
EY, CMS et Mayer sur la reprise de Primonial par Bridgepoint
Bridgepoint est entré en négociations exclusives avec Primonial en vue de devenir le nouvel actionnaire majoritaire. Crédit Mutuel Arkéa, qui soutient le gestionnaire de patrimoine depuis 2014, restera au capital, avec près de 35 %, tout comme l’équipe dirigeante menée par André Camo. BlackFin Capital Partners et Latour Capital, entrés lors du dernier tour en janvier 2015, devraient pour leur part acter leur sortie. Employant 570 personnes, Primonial gère ou conseille près de 16 milliards d’euros d’actifs. Bridgepoint est accompagné par EY Société d’Avocats pour la structuration avec Lionel Benant, associé, et Benjamin Pique, senior manager, ainsi que pour les due diligence avec Roland Montfort, associé, sur l’aspect juridique, Vincent Natier, associé, en fiscal, Anne-Elisabeth Combes, associée, en social et Hélène Filippi, directrice associée, pour les aspects réglementaires. CMS Bureau Francis Lefebvre assiste Primonial avec Renaud Grob et Pierre Dedieu, associés, Jean-Hugues de la Berge et Inès Mzali pour les aspects fiscaux ainsi que Thierry Romand, associé, et Xavier Cambier en droit social. Les dirigeants sont conseillés par Mayer Brown avec Jean-François Louit, associé, Caroline Lan, counsel, et Alice Declercq, en corporate, ainsi que Laurent Borey, Olivier Parawan et Christopher Lalloz, associés, et Nicolas Danan et Louis Nayberg sur les aspects fiscaux.
Archers, CVS et Gide sur l’opération d’Acrelec
IDIA Capital Investissement, Brie Picardie Expansion (Crédit Agricole Brie Picardie), et Socadif (Crédit Agricole Ile de France) ont investi dans Acrelec, un fabricant de bornes de commandes interactives. Les dirigeants demeurent actionnaires majoritaires. Implantée en région parisienne, Acrelec développe des solutions de paiement innovantes à destination de la restauration, de la grande distribution et du retail. Très présente en Europe, la société commercialise ses produits dans près de 50 pays et enregistre un chiffre d’affaires de 85 millions d’euros. Le groupe, qui a racheté l’américain HyperActive Technologies en juin 2016, compte poursuivre son développement aux Etats-Unis et en Asie. Archers conseille Acrelec avec Marc Baffreau, associé, en corporate, Paul-Henri de Cabissole, associé, en financement et Arnaud Viard, associé, pour la structuration fiscale. Gide accompagne IDIA avec David James Sebag, associé, et Bruno Laffont. Cornet Vincent Segurel assiste le Crédit Agricole avec André Watbotn, associé.
