La société de gestion globale d’actifs Mirova, filiale de Natixis Investment Managers, va injecter jusqu'à 480 millions d’euros dans le producteur autrichien d’énergies renouvelables RP Global. L’opération multijuridictionnelle doit encore recueillir le feu vert de l’autorité de la concurrence allemande et devrait être finalisée en novembre.
Mirova accélère sur les énergies renouvelables. La société de gestion globale d’actifs dédiée à l’investissement durable, et filiale de Natixis Investment Managers, projette de réaliser un investissement à hauteur de 480 millions d’euros dans RP Global, dont elle devient un investisseur minoritaire stratégique. Elle prendrait de 30 à 40 % du capital. Basé à Vienne avec un centre de décision à Madrid, ce développeur et producteur indépendant d’énergies renouvelables opère principalement dans sept pays d’Europe occidentale et centrale (France, Allemagne, Italie, Espagne, Portugal, Pologne et Croatie). Pour cette opération, un premier investissement – à hauteur de 200 millions d’euros – est réalisé par Mirova Energy Transition 6 (MET6), fonds de Mirova dédié aux infrastructures de transition énergétique lancé il y a un an avec l’ambition de lever deux milliards d’euros pour financer la transition énergétique. Un deuxième véhicule, tout juste créé, investira jusqu’à 280 millions d’euros en fonction des sommes levées. Les deux acteurs avaient déjà collaboré par le passé : le groupe tricolore avait notamment acquis auprès de RP Global deux parcs éoliens en Croatie qu’il avait ensuite revendus. Mirova est conseillée par White & Case avec Guillaume Vallat, associé, Edouard Le Breton et Coline Berthe de Pommery, en corporate/M&A ; Estelle Philippi, associée, Sarah Kouchad et Thibault Faivre-Pierret, en droit fiscal ; Jean-Luc Champy, associé, Camille Fouqué, en droit public ; Orion Berg, associé, Louis Roussier, sur le contrôle des investissements étrangers ; Jérémie Marthan, associé, Rahel Wendebourg, sur les aspects antitrust ; Alexandre Jaurett, associé, Tamila Bellache, en droit social ; et Brice Engel, associé, Clément Bellaclas, sur les aspects immobiliers ; avec les bureaux de Francfort, Berlin, Düsseldorf, Madrid, Milan et Varsovie ; et à l’international par les cabinets Simmons & Simmons, Binder Grösswang et KPMG en Autriche. RP Global est épaulé par CGR Avocats pour l’audit avec Florence Trognon-Dumain, associée, en M&A ; François Versini-Campinchi, associé, en droit public-énergie ; et Philippe Jacques et Ahlam Guessoum, associés, en contrats commerciaux et industriels, tous anciens de LPA-CGR ; ainsi qu'à l’international par les cabinets Schönherr, Uría Menendez, Clifford Chance, DWF, Madirazza & Partners, Abreu Advogados, Chatham Partners, et EY.
Le conseil de Mirova : Guillaume Vallat, associé chez White & Case
Le deal entre Mirova et RP Global se réalise à l’issue d’un processus compétitif. Pourquoi votre client a remporté la mise ?
Outre la valorisation proposée, l’investissement qui ira jusqu’à 480 millions d’euros se fait dans le cadre d’une structure primaire, c’est-à-dire par l’émission de nouveaux titres, ce qui permet de renforcer les fonds propres et la capacité financière de RP Global. Ce dernier est ainsi davantage en capacité de financer le développement de ses projets existants et ceux à venir. Cette caractéristique a été un élément important. Mirova devient un actionnaire minoritaire mais stratégique. De plus, les deux acteurs se connaissent depuis près d’une décennie d’où une vraie connaissance mutuelle qui a pu faire la différence.
Quel est l’intérêt du montage retenu ?
L’opération se réalise au travers de deux fonds. Le premier est Mirova Energy Transition 6 (MET6), un véhicule d’investissement dédié aux infrastructures de transition énergétique, qui est généraliste et peut donc investir dans d’autres sociétés. Celui-ci investira un montant de 200 millions d’euros dans RP Global. Le second véhicule est un fonds de co-investissement, tout juste créé et dédié spécifiquement à l’investissement dans RP Global, qui investira jusqu’à 280 millions d’euros. L’investissement se fait à la fois via la souscription de nouvelles actions et d’obligations convertibles, donc un instrument hybride entre dette et equity. Les deux structures sont toutes deux de droit français, en l’occurrence des sociétés de libre partenariat (SLP).
Quels ont été les défis du deal ?
Mirova est une société française, tandis que RP Global est une entreprise autrichienne avec également un centre de décision à Madrid et une présence dans plus de sept pays européens. Un premier défi a été le caractère très international de l’opération qui a nécessité une analyse et des expertises multijuridictionnelles, ainsi qu’une coordination fluide entre nos différents bureaux européens concernés et les autres cabinets en présence. Nous avons dû également procéder au détourage de certains actifs, qui concernaient certains pays et certaines typologies de projets qui n’ont pas vocation à faire partie du périmètre de l’opération.
Quels ont été les principaux enjeux des négociations ?
Les discussions ont principalement porté sur les questions de gouvernance car jusqu’à présent le fondateur, Gerhard Matzinger – via la société RPG Capital – en était le seul actionnaire.
Il reste un agrément antitrust à régler. Quels sont les pays concernés ?
Il s’agit de l’autorité de la concurrence allemande. Nous attendons la décision courant novembre et restons confiants quant à son issue.
