Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Six cabinets sur l’entrée d’Andera au capital de CTP Environnement
La société de gestion Andera Expansion entre au capital du groupe CTP Environnement, spécialiste du nettoyage chimique industriel et du traitement des effluents, aux côtés du management et de Bpifrance qui réinvestit à cette occasion via le fonds France Investissement Energie Environnement 2. L’opération doit permettre à CTP Environnement de poursuivre et d’accélérer son développement, notamment en Europe et en Amérique du Nord. Andera Expansion est conseillée par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Paul Leroy, associés, Alexandre Giacobbi, counsel, Maximien Murino et Josette Mokuba Iklawa, en corporate ; Alexander Premont, associé, Luc Bontoux, counsel, Lucas Glicenstein, en financement ; et Ludovic Geneston, associé, Maximilien Schmitt, en droit fiscal ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Eric Hickel, associé, Joanna Wereda, Marie Diderotto, Alix de Ginestet, Pauline Fabre-Conté et Shinez Garouachi, en juridique ; Nicolas Arfel, associé, Sarah Dezes et Anaïs Hardy, en droit fiscal ; et Bernard Borrely, associé, Rémi Lassalle, en droit social. Le management et la société sont assistés par Mermoz Avocats avec Nada Sbaï et Nicolas Privat, associés, en droit fiscal ; ainsi que par BM Partners avec Karine Budin, associée, en corporate M&A. Bpifrance est accompagné par Degroux Brugère avec Jérémie Swiecznik, associé, en corporate M&A. Le consortium bancaire est épaulé par Cards Avocats avec Chucri Serhal, en financement.
Kirkland & Ellis et Ashurst sur l’acquisition majoritaire de Monroe Capital
La société d’investissement Wendel a conclu un partenariat définitif relatif à un investissement stratégique, qui comprend le rachat de 75 % de l’acteur américain de la dette Monroe Capital LLC, un programme de parrainage d’un montant maximum de 800 millions de dollars (environ 739 millions d’euros) pour accélérer la croissance de Monroe Capital et un engagement de GP d’un montant maximum de 200 millions de dollars (environ 185 millions d’euros). Au total, Wendel réglera 1,13 milliard de dollars à la clôture de l’opération (environ 1,04 milliard d’euros). La direction de Monroe continuera à détenir 25 % de la société après la clôture. La transaction est soumise à la satisfaction des conditions de clôture et à l’obtention d’autorisations réglementaires et devrait être finalisée au cours du premier semestre 2025. Elle fait suite à l’acquisition récente par Wendel d’IK Partners, acteur européen du capital-investissement sur le marché intermédiaire (ODA du 8 novembre 2023). Wendel est épaulée par Kirkland & Ellis avec Vincent Ponsonnaille et Louis Gosset, associés, en corporate ; et Nadine Gelli, associée, en droit fiscal. Monroe est assisté par Ashurst avec Noam Ankri, associé, Gaspard Bastien-Thiry, counsel, en droit boursier ; ainsi que par le cabinet new-yorkais Fried Frank outre-Atlantique.
Orrick sur l’investissement de H.I.G. Infrastructure dans Polar
La société d’investissement H.I.G. Infrastructure devient actionnaire majoritaire dans Polar, un exploitant de centres de données de calcul intensif en Europe, pour un montant de près de 150 millions d’euros. Les fondateurs et les actionnaires historiques de Polar sont épaulés par Orrick Rambaud Martel avec Olivier Jouffroy et Marine Jamain, associés, Manon Speich, en M&A/private equity, avec le bureau de Londres. H.I.G est conseillée par McDermott Will & Emery à Londres.
Paul Hastings et Willkie sur l’arrivée d’IDI au capital de TTK
La société de capital-investissement IDI prend une participation minoritaire au capital de TTK (Tracking Technology Knowledge), concepteur et fabricant d’instruments de détection de fuites de liquide pour les environnements critiques. IDI est conseillée par Paul Hastings avec Charles Cardon, associé, Moussa Mbodji et Thibault Jumeaux, en corporate ; Olivier Vermeulen et Marc Zerah, associés, en financement ; et Charles Filleux-Pommerol, associé, en fiscalité. Les fondateurs de TTK sont épaulés par Willkie Farr & Gallagher avec Hugo Nocerino, associé, en private equity.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Gide sur le rachat de la participation d’un partenaire d’une filiale d’Eramet en Argentine
Eramet, acteur de l’industrie minière et métallurgique, reprend la totalité de la participation minoritaire (49,9 %) de son partenaire chinois Tsingshan dans Eramine Sudamerica, spécialisé dans le lithium en Argentine, pour un montant net de 699 millions de dollars (environ 649 millions d’euros). Le groupe détient désormais 100 % de sa filiale argentine. Eramet est épaulé en interne par Guillaume Calais, responsable M&A ; ainsi que par Gide Loyrette Nouel avec Julien David, associé, Eya Ennaifer, en M&A ; Guo Min, associée, Chen Xi, counsel, pour les aspects de droit chinois ; Colin Graham, associé, Matteo Matteucci, counsel, pour les aspects de droit anglais ; et Emmanuel Reille, associé, Philip Olszewski et Mathilde Duhau, en concurrence ; avec le cabinet local Marton Agranati Albores & Asociados. Tsingshan est conseillé à l’international par les cabinets Reed Smith et Marval, ainsi que le cabinet argentin O’Farrell & Mairal.
Trois cabinets sur l’OPA sur Lexibook
La société Doodle a déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 15 octobre un projet d’offre publique d’achat (OPA) sur la société Lexibook, entreprise tricolore cotée sur le marché Euronext Growth Paris et qui conçoit, fabrique et commercialise des produits électroniques grand public. La famille Le Cottier, actionnaires et fondateurs de Lexibook ainsi que la société d’investissement Lawrence Rosen LLC ont conclu un accord d’investissement afin d’agir de concert dans le cadre du projet d’OPA qui sera financée par la souscription par Lawrence Rosen LLC à une augmentation de capital et par de la dette. Larry Rosen, au travers de la société via Lawrence Rosen LLC, est épaulé par Maurer Law avec Christoph Maurer, associé, en corporate M&A. La famille Le Cottier et la société Doodle sont assistées par McDermott Will & Emery avec Guillaume Kellner, associé, Henri Nalbandyan, en corporate ; Antoine Vergnat, associé, en droit fiscal ; et Stanislas Chenu, en financement ; ainsi que par Delsol Avocats avec Philippe Malikian, associé, Pierre Tourret, Rémy Durand, en corporate M&A ; et Anna Milleret-Godet, associée, Alexandra Fraval, en droit social.
Mayer Brown sur l’acquisition d’Aurlumyn
Serb Pharmaceuticals rachète le médicament vasodilatateur Aurlumyn® auprès de CiVi Biopharma Holdings Inc. Le traitement, le seul approuvé par la Federal Drug Administration (FDA) pour les gelures sévères aux Etats-Unis, vise à réduire le risque d’amputation et sera disponible dès l’hiver prochain. Serb Pharmaceuticals est épaulé par Mayer Brown avec Olivier Parawan, associé, Maxime Billaut, en droit fiscal avec le bureau de San Francisco ; ainsi que par Freshfields Bruckhaus Deringer aux Etats-Unis. CiVi Biopharma Holdings Inc. est accompagné par Coooley aux Etats-Unis. Les prêteurs sont assistés par A&O Shearman outre-Atlantique.
Trois cabinets sur la reprise d’Humensis
Le réassureur Scor est entré en négociations exclusives avec Huyghens de Participations, la holding du groupe Albin Michel, pour la cession de sa participation au capital de la maison d’édition Humensis. Huyghens de Participations/groupe Albin Michel est épaulé par Cloix Mendès-Gil avec Sylvain Joyeux, associé, Margaux Fournex, en corporate ; et CMS Francis Lefebvre. Scor est conseillé par Orrick Rambaud Martel avec Patrick Tardivy et Olivier Jouffroy, associés, Violette Jacquot, en corporate ; Emmanuel Bénard, associé, Hélène Boukez, of counsel, Chabha Agrea, en droit social ; Jessie Gaston, associée, Maiten Le Brishoual, en droit fiscal ; et Malik Idri, associé, Maxence Jonvel, en droit de la concurrence.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Trois cabinets sur le financement bancaire obtenu par NW
NW, groupe français du stockage de l’électricité, obtient un financement bancaire sans recours de 430 millions d’euros auprès de Santander CIB et Rabobank, pour déployer et mettre en service plus de 2 GWh de capacité de stockage en France et en Finlande d’ici la fin de l’année 2025. Ce financement s’ajoute à la levée de fonds en 2022 où NW a sécurisé 300 millions d’euros. NW est conseillé par Linklaters avec François April, associé, Noémie Lisbonis-Boyer, Laura Nunes Vicente, William Toutain et Marie Kooli, en énergie et infrastructure ; Cyril Boussion, associé, Wassim Mokadem, en fiscalité ; et Sophie Weiss, en financements structurés et titrisation ; ainsi que par Vigo & Associés avec Christine Carpentier, associée, en responsabilité contractuelle et délictuelle. Les prêteurs sont épaulés par Hogan Lovells avec Alexander Premont, associé, Guergana Zabounova, counsel, Gabrielle Le Rolland et Lucas Glicenstein, en financement ; et Christine Le Bihan-Graf et Laure Rosenblieh, associées, Maxime Gardellin, en droit de l’énergie ; ainsi que par le cabinet Borenius pour les aspects de droit finlandais.
Jones Day et Clifford sur le retrait d’Orange du New York Stock Exchange
Orange a réalisé un retrait volontaire de la cote de ses American Depositary Shares (ADS) du New York Stock Exchange et de son désenregistrement volontaire auprès de la U.S. Securities and Exchange Commission (SEC). Le groupe a également obtenu la sollicitation de consentement des porteurs des titres de dettes régies par le droit de l’Etat de New York, arrivant à échéance le 1er mars 2031, d’un montant total de 2,4 milliards de dollars (environ 2,2 milliards d’euros). Orange est conseillé en interne par Matthieu Bouchery, Claire Toullec et Agathe Cosson de la direction du financement et de la trésorerie, et Cédric Testut, Aude de Chavanne et Laureen Gauriot de la direction juridique. Le groupe est par ailleurs épaulé par Jones Day avec Linda Hesse et Natalia Sauszyn et Florent Bouyer, associés, Seth Engel, counsel, Bonnie Smith et Ludovic Ribes, en marchés de capitaux ; et Emmanuel de La Rochethulon et Nicolas André, associés, en droit fiscal. Bank of America et Goldman Sachs, agissant en tant qu’agents de sollicitation dans le cadre de la sollicitation des porteurs des Notes 2031, ont été épaulés par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Olivier Plessis, counsel, Santiago Ramirez, en marchés de capitaux ; avec le bureau de Londres.
De Pardieu et August Debouzy sur la signature d’un bail par L’Oréal
Le groupe de cosmétique L’Oréal a signé un bail de 19 500 m² de bureaux au sein de l’immeuble Rhapsody à Saint-Ouen-sur-Seine, dans le nouvel éco-quartier des Docks. Le groupe y installera ses équipes à horizon mi-2025. Rhapsody a été acquis en VEFA fin 2019 par CDC Investissement Immobilier, pour le compte de la Caisse des Dépôts, et Pimco Prime Real Estate (ex-Allianz Real Estate) auprès des promoteurs BNP Real Estate et Emerige. L’Oréal est conseillé en interne par Anne Dubost, directrice juridique immobilier, Natalie Jannin, responsable juridique immobilier ; ainsi que par De Pardieu Brocas Maffei avec Adam Haddad, associé, Antoine Alexis, en droit immobilier ; et Emmanuel Chauve, associé, Marine Jeulin, en droit fiscal. Caisse des Dépôts et Consignations Investissement Immobilier est épaulé par August Debouzy avec Guillaume Aubatier, associé, Malvina Dahan, en immobilier et construction.
