Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Quatre cabinets sur l’acquisition des activités françaises de Frans Bonhomme
Chausson Matériaux, distributeur de matériaux de construction en France, est entré en négociations exclusives afin de reprendre les activités tricolores de Frans Bonhomme, groupe opérant dans la distribution multicanale en matériaux et solutions pour réseaux et infrastructures, actuellement contrôlé par la société financière Hayfin. Le deal devrait être finalisé au cours du premier trimestre, après consultation des instances représentatives du personnel et le feu vert de l’Autorité de la concurrence. Chausson Matériaux est conseillé par August Debouzy avec Etienne Mathey, associé, Jean Damien Boulanger, counsel, Coralie Foucault et Elina Alfarmini, en corporate ; Guillaume Aubatier, associé, Alix Kianpour, en droit immobilier ; Vincent Brenot, associé, Ghislain Minaire, counsel, en droit public ; Alexandra Berg-Moussa, associée, Paul Vialard, sur les aspects contractuels ; Florence Chafiol, associée, Ariane Seyed-Movaghar, en IT et data privacy ; Pierre Pérot, counsel, Camille Abba, en IP ; et Olivier Attias, associé, Claire Li, en contentieux ; par Capstan avec Neila Sadnia, Lise Dumont, Romane Marty et Margaux Delord, en droit social ; ainsi que par Nexia Avocats avec Benjamin Gohet, associé, Emilie Casella, pour les due diligences en droit fiscal. La société Hayfin est épaulée par Weil Gotshal & Manges avec Alexandre Duguay, associé, Romain Letard, Hayk Keshishian et Louise Faure, en corporate.
Bredin Prat et Gide sur la reprise de Diageo au Ghana
Le Groupe Castel, acteur de la bière et des boissons gazeuses en Afrique, compte faire l’acquisition des activités du groupe spécialisé dans les spiritueux Diageo au Ghana, à hauteur de 80,4 % et pour un montant de 77,6 millions d’euros. L’opération devrait être finalisée dans le courant de l’année, sous réserve des autorisations réglementaires. Castel est conseillé par Bredin Prat avec Adrien Simon et Alexander Blackburn, associés, Margaux de Bourayne, Thomas Sharps, Agathe Joyce, Nicolas Guichot Perere et Céline Weng, en corporate ; Sébastien de Monès, associé, Guillaume Djian et Iris Makhlouf, en droit fiscal ; et Tom Vauthier, associé, Sajjad Hasnaoui-Dufrenne, en droit commercial ; ainsi que par Gide Loyrette Nouel avec Emmanuel Reille, associé, Eléonore Denis, en concurrence. Diageo est épaulé par le cabinet britannique Slaughter and May.
VSA et Willkie Farr sur l’acquisition de la marque The Kooples
Verdoso, spécialisé dans les reprises d’entreprises, est entré en négociations exclusives avec l’acteur suisse MF Brands Group en vue du rachat de la marque de prêt-à-porter The Kooples. Verdoso est accompagné par Willkie Farr & Gallagher avec Lionel Spizzichino et Annette Péron, associés, Lafia Chaïb, Joséphine Maire et Hugo Kerbib, en restructuring et corporate. MF Brands Group est conseillé par Viguié Schmidt & Associés avec Daniel Villey, associé, Louise Dilé, Cyril Thaumiaud et Louise Délie, en corporate/M&A ; et Christel Alberti, associée, Maxence Dubois, en droit fiscal.
Moncey et Mayer Brown sur la prise de participation dans la Financière de Courcelles
Natixis Partners, filiale indépendante de Natixis spécialisée dans le conseil en M&A, prend une participation minoritaire dans la Financière de Courcelles, acteur du conseil en fusions-acquisitions. Financière de Courcelles est conseillé par Moncey Avocats avec Frédéric Pinet, associé, Alexandre Bankowski, counsel, Alexia Demonchy, en corporate ; Frédéric Bosc, associé, Loïc Pipaud, en droit fiscal. Natixis Partners est assistée par Mayer Brown avec Bernard Ayache, associé, Benoît Zagdoun, counsel, en corporate M&A.
Osborne Clarke et Aublé sur l’acquisition du groupe Stack Labs
Onepoint, acteur de la transformation numérique, rachète Stack Labs, pure-player spécialisé en cloud native, data et intelligence artificielle. Onepoint est conseillé par Osborne Clarke avec David Haccoun, associé, Samuel Boccara, counsel, Clément Langeard, en M&A ; Xavier Pican, associé, Christophe Arfan, Charlotte Autissier et Antoine Sullice, en IP/IT ; Jérôme Scapoli, associé, Antoine Boubazine, en droit social ; Stéphane Catays, associé, Franck-Olivier Klein, counsel, Alexandra Alaurent, en droit immobilier ; et Dorothée Chambon, associée, Clément Petit et Sabrina Ben Hassou, en droit fiscal. Stack Labs est accompagné par Aublé avec Matthieu Aublé, associé, Ombeline Madranges, en corporate M&A.
Racine et Fidal sur le rachat de Limatec
Le groupe allemand ACO, qui opère dans les systèmes de drainage des eaux de surface, s’empare de la société française Limatec, spécialiste des systèmes d’évacuation des eaux usées en acier inoxydable. ACO est conseillé par Racine avec Jean-Christophe Beaury, associé, Alexia Ruleta, counsel, Ornella Bianchi et Polina Loyko, en corporate ; et Guillaume Thuleau, associé, Noa Wolff, en droit social. Les vendeurs sont assistés par Fidal avec Blandine Bochaton-Chamot, associée, sur les aspects juridiques.
PRIVATE EQUITY
Six cabinets sur la prise de participation majoritaire dans Alvest
La Caisse de dépôt et placement du Québec (CDPQ) et les fonds Ardian et Sagard sont entrés en négociations exclusives avec PAI Partners afin de lui céder une participation majoritaire dans Alvest, opérant dans l’équipement de soutien au sol pour aéroports (GSE). A l’issue de la transaction, PAI deviendra le principal actionnaire d’Alvest, avec son co-investisseur Adia, l'un des fonds souverains de l'émirat d'Abou Dhabi, tandis qu’Ardian conservera une participation minoritaire aux côtés des fondateurs et de l’équipe dirigeante de la société. CDPQ, Ardian, et Sagard sont épaulés par Linklaters avec Florent Mazeron, associé, Louis Prades, counsel, Claire Yu, Kenza Hamache et Diane Bouteille, en corporate/M&A ; Thomas Elkins, associé, Antoine Reco et Charles Petit, en concurrence et contrôle des investissements étrangers ; Cyril Boussion, associé, Lucille Cazala, en fiscalité ; Cyril Abtan, associé, Lauren Hanley, counsel, en financement ; et Géric Clomes, associé, en droit social. PAI est assisté par Willkie Farr Gallagher avec Christophe Garaud et Grégory de Saxcé, associés, Georges Balit, counsel, Lafia Chaïb et Carla Molines, en corporate ; ainsi que par Latham & Watkins avec Mathilde Saltiel, associée, Laure Maes et Agnès de Fortanier, en concurrence ; avec les bureaux de Bruxelles et Londres. Ardian est assisté par Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom avec Nicola Di Giovanni, associé, Sidney Rosenberg, en corporate M&A/private equity. Adia est accompagné par Freshfields. Le groupe Alvest et les investisseurs privés sont conseillés par Hoche Avocats avec Jean-Luc Blein, associé, Amandine Doury et Sophie Millet, counsels, Johanna Eberhard et Aliénor Nicolas, en corporate M&A ; et Frédérique Cassereau, associée, Myrtille Dubois-Carmine, counsel, en droit social.
White & Case et Hogan Lovells sur le financement de Cellnex en Autriche
Un consortium composé de Vauban Infrastructure Partners, EDF Invest, branche d’investissement du groupe EDF, et MEAG, gestionnaire d’actifs de Munich Re et d’Ergo, a bouclé l’acquisition de 100 % de l’activité de Cellnex en Autriche, principal opérateur de tours et d’infrastructures de télécommunications en Europe, après l’approbation des autorités réglementaires. Les prêteurs sont conseillés par White & Case avec Amaury de Feydeau, associé, Tsveta Pencheva et Jessy Laberty, en financement ; Charles Linel, en marchés de capitaux. Le consortium est épaulé par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Christophe-Marc Juvanon, counsel, Sophie Tricot et Camille Jaillant, en corporate M&A ; et Alexander Premont, associé, Guergana Zabounova, counsel, Alban de Roucy, en financement ; avec les bureaux de Londres et Francfort. Cellnex est assisté par Clifford Chance à l’étranger.
Trois cabinets sur la levée de fonds de Swan
La start-up financière tricolore Swan, qui permet aux entreprises d’intégrer des services bancaires dans leur offre, lève 42 millions d’euros, en série B menée par l’investisseur Eight Roads, aux côtés des fonds Accel, Creandum et Lakesta. Ce nouveau tour de table doit permettre à l’entreprise de se développer à l’international. Accel, Creandum, Lakestar et Eight Roads sont conseillés par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Gautier Valdiguié et Pierre Blanchard, en corporate ; Sébastien Gros, associé, Franck Dupret, counsel, en réglementaire ; Adrien Bonnet et Maria Rozylo, Gabrielle Creppy et Ying Lou, en propriété intellectuelle ; et Olga Kurochkina, en protection des données et cybersécurité. Swan est conseillé par Gide Loyrette Nouel, en collaboration avec le cabinet Omada Avocats avec Marine Cuénin et Kim Soulimani, associés, en private equity.
Neuf cabinets sur le fonds de continuation d’Agora Makers
La société de private equity Hivest Capital Partners cède sa participation majoritaire dans Agora Makers, groupe opérant dans la conception et la fabrication de solutions d’éclairage public et de mobilier urbain, à un fonds de continuation single-asset constitué pour les besoins de cette transaction et géré par Hivest Capital Partners. Ce dernier est épaulé par Willkie Farr & Gallagher avec Nathalie Duguay, associée, Mélina Combeau, en structuration de fonds ; Christophe Garaud et Marie Aubard, associés, en corporate ; Akim Ouint, Yacine Maamri et Floriane Teillet, en corporate ; et Paul Lombard, associé, Pauline Sarda, en financement ; par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra, counsel, Shanna Hodara et Paul de Boishebert, en corporate finance ; Eric Paroche, associé, Victor Levy, counsel, en concurrence ; par Mayer Brown avec Patrick Teboul, associé, Marion Minard et Blaise Fischer, en financement bancaire ; par Herbert Smith Freehills avec Laure Bonin, associée, Emmanuel Le Galloc’h, en financement bancaire ; par Fieldfisher avec Jean-Baptiste Van de Voorde, associé, Fatima Kheidri, en financement obligataire ; par CJ Astorg avec Jean Goncalves, associé, en structuration & fiscalité ; ainsi que par Chassany Watrelot & Associés (CWA) avec Pierre Lucas, associé, en droit social. Les investisseurs Committed Advisors et Patria sont épaulés par Dentons avec Olivier Genevois, associé, en corporate et private equity ; et David Levy, of counsel, en fiscalité.Les dirigeants du groupe Agora Makers sont conseillés par Scotto Partners avec Isabelle Cheradame, associée, Manon Halna du Fretay, Rémi Mandet et Ugo Storch, en corporate ; et Emilie Renaud, associée, Pierre-Henri Abadie, en droit fiscal.
Trois cabinets sur la prise de contrôle de NextRoad par InnovaFonds
NextRoad, groupe opérant dans les solutions de diagnostic et de gestion des infrastructures routières, des ouvrages d’art et des pistes d’aéroport, fait évoluer son capital avec l’arrivée d’InnovaFonds comme actionnaire majoritaire. Cette transaction acte la sortie de Neopar, une société d’investissement spécialisée dans la reprise d’entreprises en difficulté, arrivée en 2017. InnovaFonds est assisté par Hoche Avocats avec Louis Leroy, associé, Jennifer Pernet et Johanna Eberhard, en corporate/fusions & acquisitions ; et Mathilde Le Roy, associée, Louise Miont, en droit fiscal. Neopar et le management sont conseillés par CMS Francis Lefebvre avec Arnaud Hugot, associé, Anne-Flore Millet et Inès Seguin, en droit des sociétés/M&A ; Inès Mzali, en droit fiscal ; et Aurélie Parchet, en droit social ; ainsi que par Alain Rocchietta Avocat avec Alain Rocchietta, associé, en corporate.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
De Pardieu et White & Case sur le réaménagement de l’endettement financier de Biosynex
Le laboratoire français Biosynex, spécialisé dans les tests rapides, en monitoring des biothérapies et en biologie moléculaire, a conclu un accord avec ses principaux créanciers sur les termes du réaménagement de son endettement financier. En complément du réaménagement de sa structure financière, Biosynex a entamé, le 23 janvier, une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant de près de huit millions d’euros. Les banques du laboratoire français Biosynex sont épaulées par De Pardieu Brocas Maffei avec Etienne Boursican, associé, Jules Delagrange, en droit boursier ; Corentin Coatalem, associé, Eryk Nowakowski et Oneda Durmishi, en financement ; et Philippe Dubois, associé, Guillaume Petit, counsel, Cecil Billy, en restructuring. Biosynex est épaulé par White & Case avec Marc Petitier et Olivier Pâris, associés, en corporate/M&A ; Alicia Bali, associée, Louis Gibon, en restructuring ; Samir Berlat, associé, Marie Jarrety, en financement ; Philippe Herbelin, associé, Charlotte Wright, en marchés de capitaux ; et Estelle Philippi, associée, Claire Sardet, en droit fiscal.
