Publié au Journal officiel de l’Union européenne du 14 novembre 2024, le « Listing Act » est un paquet législatif européen qui révise et simplifie la réglementation européenne sur les marchés financiers. Si certaines dispositions sont d’ores et déjà entrées en application le 4 décembre 2024, d’autres doivent faire l’objet d’une transposition en droit interne par les Etats membres. En France, cet exercice de transposition se déroulera dans le courant de l’année 2026.
Pour rappel, le « Listing Act » est une initiative européenne ayant pour objectif de rendre plus attractif les marchés de capitaux en améliorant leur intégration, leur profondeur et leur liquidité. Il doit notamment faciliter les introductions en Bourse, notamment celles des PME, en simplifiant le processus d’admission à la cote et en allégeant les charges et les coûts administratifs – la Commission européenne estime que les économies annuelles pour les émetteurs et PME s’élèveraient à 167 millions d’euros [1] – tout en préservant un degré suffisant de transparence et de protection des investisseurs. Les autorités nationales de régulation doivent également bénéficier de cette simplification.
Rappels des principales modifications du « Listing Act »
Deux directives et un règlement composent ce paquet législatif. Premièrement, la directive « Attractivité des marchés de capitaux » du 23 octobre 2024 [2] révise la directive « MiFID 2 » afin d’assouplir les contraintes pesant sur le financement et la diffusion de la recherche financière (règle nouvelle de séparation de la facturation de la recherche financière et des services d’exécution d’ordres) afin de renforcer la couverture des PME par les analystes.
Deuxièmement, la directive « Votes multiples » du 23 octobre 2024 [3], ayant pour objectif de renforcer l’attractivité des admissions à la négociation, instaure un mécanisme permettant aux sociétés souhaitant s’introduire en Bourse d’émettre des actions à votes multiples dans le respect de conditions prévues par la directive. Ainsi, elle doit permettre à des sociétés de s’introduire en Bourse tout en laissant au bénéfice des fondateurs le maintien d’un pouvoir politique pendant un temps limité.
Troisièmement, enfin, le règlement « Attractivité des marchés de capitaux » du 23 octobre 2024 [4] révise les règlements « Prospectus » [5], « Abus de marché » [6] et « MiFIR » [7]. S’agissant des abus de marché, d’une part, les dispositifs applicables aux informations privilégiées (étapes intermédiaires d’un processus en plusieurs étapes et différé de publication), aux opérations effectuées par des personnes exerçant des responsabilités dirigeantes, à la procédure des sondages de marché, au contenu des listes d’initiés, à la notification sur les programmes de rachats d’actions, et aux contrats de liquidité, ont été simplifiés. D’autre part, la réglementation relative à la publication d’un prospectus en cas d’offre au public ou d’admission de valeurs mobilières a également été modernisée, notamment au regard des cas de dispense de prospectus. Le seuil d’exemption de l’obligation de publier un prospectus en cas d’offre au public – antérieurement compris entre 1 et 8 millions d’euros au choix de l’Etat membre [8] – a été relevé à un seuil unique de 12 millions d’euros par émetteur ou par offreur (avec la possibilité pour l’Etat membre de choisir alternativement un seuil de 5 millions d’euros). De plus, le seuil de dilution permettant de bénéficier d’une dispense de publication d’un prospectus dans le cadre de la cotation de valeurs mobilières fongibles avec des valeurs mobilières déjà cotées a été rehaussé de 20 à 30 %. D’autres nouveaux cas de dispense de publication d’un prospectus ont été introduits dans le cadre du « Listing Act ». La réglementation « Prospectus » a également été révisée aux fins d’harmoniser et de clarifier les formats et le contenu du prospectus tout en réduisant les coûts de son élaboration.
Transposition en droit français des textes du « Listing Act » par voie d’ordonnance
Le « Listing Act » doit entrer en application de manière échelonnée. La directive « Attractivité des marchés de capitaux » doit être transposée dans les droits internes des Etats membres au plus tard le 5 juin 2026 et doit entrer en application à partir du 6 juin 2026. De son côté, la directive « Votes multiples » doit être transposée d’ici le 5 décembre 2026. Enfin, le règlement « Attractivité des marchés de capitaux », directement applicable dans les Etats membres, est entré en vigueur le 4 décembre 2024. Néanmoins, certaines de ses mesures seront applicables à compter du 5 mars 2026, d’autres à compter du 5 juin 2026 et d’autres encore doivent faire l’objet d’une transposition d’ici le 5 juin 2026.
Afin de commencer les travaux de transposition de ces textes en droit français, le Gouvernement a présenté en Conseil des ministres du 10 novembre 2025 un nouveau projet de loi visant à transposer 32 directives et 43 règlements européens (projet de loi portant diverses dispositions d’adaptation au droit de l’Union européenne dans diverses matières, loi dite « DDADUE 6 »). Déposé et enregistré dans la foulée à la Présidence du Sénat, ce véhicule législatif prévoit d’habiliter le Gouvernement à prendre par voie d’ordonnance toutes les mesures nécessaires afin d’assurer la transposition des directives « Attractivité des marchés de capitaux » et « Votes multiples » et du règlement « Attractivité des marchés de capitaux » (art. 6).
L’étude d’impact du projet de loi promet une transposition fidèle des deux directives (comprendre sans surtranspositions). S’agissant de la directive « Votes multiples », l’article 1er de la loi « Attractivité » du 13 juin 2024 [9] avait introduit une dérogation au principe du « one share, one vote » en prévoyant la possibilité pour les sociétés qui souhaitent s’introduire en Bourse d’émettre, dans le respect de certaines règles protectrices des actionnaires minoritaires, des actions de préférence à droits de vote multiples. Par anticipation, cette loi a donc aligné substantiellement le droit français avec la proposition de directive « Votes multiples », alors même que cette dernière n’était pas encore définitivement adoptée. L’exercice de transposition consistera, dans ce cas, à assurer une cohérence entre le nouveau régime français et ladite directive.
Concernant la mise en conformité du droit français avec la nouvelle réglementation « Prospectus » qui laisse aux Etats membres une certaine marge d’appréciation, un arbitrage politique est attendu concernant le rehaussement du seuil d’offre au public déclenchant l’obligation de publier un prospectus et l’opportunité de préciser dans le Code monétaire et financier la méthode de calcul du seuil d’offre au public.
Calendrier de la transposition
Cet exercice de transposition en droit français s’insère dans un calendrier particulièrement resserré compte tenu des délais de transposition prévus par les textes. Ces délais seront compliqués à atteindre pour plusieurs raisons évidentes.
Le délai d’examen d’un projet de loi prend nécessairement du temps et sa durée peut varier selon le degré de priorité dudit texte. En raison de leur caractère technique et peu « politique », les textes « DDADUE » ont généralement eu un parcours législatif court. A titre de comparaison, les durées d’examen des lois « DDADUE 5 » du 30 avril 2025, « DDADUE 4 » du 22 avril 2024 et « DDADUE 3 » du 9 mars 2023 étaient respectivement de 6, 5 et 4 mois. Pour autant, le calendrier d’examen du projet de loi « DDADUE 6 » pourrait être impacté par l’incertitude découlant du contexte politique français qui a pu, par le passé, rallonger la durée d’examen de certains textes (par exemple le projet de loi « Simplification »).
Lorsque la loi « DDADUE 6 » sera promulguée, le Gouvernement disposera d’un délai de six mois pour utiliser son habilitation. En raison de la technicité de la matière, un temps minimum sera nécessaire pour organiser de multiples « consultations de Place », le Gouvernement ayant indiqué souhaiter solliciter l’avis des représentants des émetteurs, des sociétés financières, des ETI/PME, des représentants des investisseurs, notamment des minoritaires et des infrastructures de marché, tout en y associant étroitement l’Autorité des marchés financiers. Une fois ces consultations effectuées, le projet d’ordonnance devra être soumis au Conseil d’Etat pour avis au moins quatre semaines avant sa présentation en Conseil des ministres.
(Au moment de la rédaction de cet article, le calendrier d’examen de ce texte n’avait toujours pas été communiqué).
[1] Analyse d’impact du règlement (UE) 2024/2809.
[2] Directive (UE) 2024/2811 du 23 octobre 2024 modifiant la directive 2014/65/UE afin de rendre les marchés publics des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux, et abrogeant la directive 2001/34/CE.
[3] Directive (UE) 2024/2810 du 23 octobre 2024 sur les structures avec actions à votes multiples dans les entreprises qui demandent l’admission à la négociation de leurs actions sur un système multilatéral de négociation.
[4] Règlement (UE) 2024/2809 du 23 octobre 2024 modifiant les règlements (UE) 2017/1129, (UE) n° 596/2014 et (UE) n° 600/2014 afin de rendre les marchés des capitaux de l’Union plus attractifs pour les entreprises et de faciliter l’accès des petites et moyennes entreprises aux capitaux.
[5] Règlement (UE) 2017/1129 du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d’offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l’admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé.
[6] Règlement (UE) n° 596/2014 du 16 avril 2014 relatifs aux abus de marché.
[7] Règlement (UE) n° 600/2014 du 15 mai 2014 concernant les marchés d’instruments financiers.
[8] La France ayant décidé de retenir le seuil de 8 millions d’euros.
[9] Loi n° 2024-537 du 13 juin 2024 visant à accroître le financement des entreprises et l’attractivité de la France.
