Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
PRIVATE EQUITY
Dix cabinets sur le rachat de Prosol
Des fonds gérés par l’acteur américain du private equity Apollo font l’acquisition auprès d’Ardian d’une participation majoritaire dans Prosol, acteur multispécialiste des métiers des produits frais et de la distribution alimentaire en France, via ses enseignes Grand Frais et Fresh. Les actionnaires existants et l’équipe de direction de Prosol réinvestiront. La réalisation de l’opération est soumise à certaines conditions suspensives, notamment à l’obtention des autorisations réglementaires, et devrait intervenir au deuxième trimestre. Le prix avoisinerait les quatre milliards d’euros d’après le magazine LSA. Apollo est conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Charles Masson, associé, Joseph Destribois, Nathan Ollive et Gabriel Gautrin, en corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, Benjamin Boisanté, en droit fiscal ; Jérôme Hartemann, counsel, en droit social ; Valérie Lemaitre, associée, Bilal Boudouda, Yousra Lemdilki et Essinam Mazna, en financement ; et Séverine Schrameck, associée, Pauline Bruant, en réglementaire ; avec les bureaux de Londres, Milan et Rome ; par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Jean-Philippe Brillet, associé, Baptiste Allais, Yacine Ouldali et Marc Antonini, en fiscal et juridique ; avec une équipe au Royaume-Uni ; ainsi que par les firmes américaines Sidley Austin et Paul Weiss. Ardian et les autres vendeurs, associés historiques et fondateurs, sont accompagnés par Frieh, Brault & Associés avec Michel Frieh et Paul Sautier, associés, Jean Garreau et Fanny Paradis, en private equity ; par A&O Shearman avec Guillaume Vallois, associé, Thibault Faivre-Pierret, en fiscalité ; par Latham & Watkins avec Xavier Farde et Carla-Sophie Imperadeiro, associés, en financement ; par Addleshaw Godard avec Anna-Christina Chaves, en droit social. Prosol est soutenu par Eight Advisory Avocats pour les due diligences avec Hubert Christophe, associé, Jérémy Cosma, Imane Sellam, Angélie Deniaud et Quentin Eparvier, en droit fiscal. Prosol et ses actionnaires sont par ailleurs assistés par Deloitte Société d’Avocats avec Antoine Larcena, associé, Emilie Colly et Antoine Bérard, en corporate ; Benjamin Balensi, associé, Karine Darnajou, Tony Baudot, Mathilde Razou et Charlotte Cazalis, en droit commercial ; et Eric de Fenoyl, associé, Emma Borga, en droit public/urbanisme/environnement. Les managers sont accompagnés par AEF Avocats avec Amale El Fatmioui, associée, en corporate ; ainsi que par Keels Avocats avec Laurent Partouche-Sebban, associé, Adélie Louvigné, en droit fiscal.
Trois cabinets sur l’acquisition de Stago
Un consortium mené par Archimed, fonds d’investissement dédié au secteur de la santé, prend une participation majoritaire au capital du groupe Stago, acteur du diagnostic in vitro et spécialiste de l’hémostase. La Caisse (anciennement CDPQ) prévoit d’investir aux côtés d’Archimed en tant qu’investisseur minoritaire. La finalisation de la transaction est envisagée au deuxième trimestre, sous réserve de l’achèvement de la procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel ainsi que de l’obtention des autorisations réglementaires nécessaires. Archimed est conseillé par Dechert avec Alain Decombe, associé, Vianney Toulouse, Yona Elfassi et Anaïs Fritzinger, en transactionnel ; Mélanie Thill-Tayara et Marion Provost, associées, Dieynaba Kane, Charles Sauvage et Victor Sampaio, en contrôle des concentrations ; Sophie Pelé, associée, Margaux Lasseigne, en réglementaire santé et contrôle des investissements étrangers ; Privat Vigand, associé, Chloé Lebret, en financement ; Sabina Comis, associée, Etienne Bimbeau et Pierre-Emmanuel Floc’h, en fiscal et structuration ; Thibault Meiers, associé, en droit du travail ; et Noah Leibowitz et Tom Rayski, associés, Frank Hwang, en propriété intellectuelle. La Caisse (Caisse de dépôt et placement du Québec) est assistée par A&O Shearman avec Alexandre Ancel, associé, Julie Parent, counsel, Jérome Païs, en M&A ; Charles del Valle, associé, Ageu Pires, en fiscal ; Laurie-Anne Ancenys, associée, Thomas Feigean, en IT/data ; et Charles Tuffreau, associé, Marianne Delassaussé, en propriété intellectuelle. Stago est défendu par Goodwin avec Maxence Bloch et William Robert, associés, Pauline Louis, Sibel Tekesultan et Julien Quaranta, en corporate ; Adrien Paturaud, associé, Benjamin Filiatre, counsel, en financement ; et Charles-Henri de Gouvion Saint Cyr, associé, Gauthier Pinabiaux, en droit fiscal, avec les bureaux au Royaume-Uni et aux Etats-Unis.
FUSIONS-ACQUISITIONS
August Debouzy et Viguié Schmidt sur le rachat d’Ilek
GazelEnergie, fournisseur d’énergie, propriété du groupe EPH de l’homme d’affaires tchèque Daniel Kretinsky, est entré en discussions exclusives avec Ilek, fournisseur d’électricité verte et de biogaz, en vue de son acquisition. Ce développement stratégique vise à renforcer le déploiement d’une offre verte d’électricité et de gaz issue de productions renouvelables locales. La procédure d’information-consultation des comités sociaux et économiques (CSE) des sociétés concernées a été engagée et la réalisation de l’opération reste soumise notamment à l’obtention d’autorisations réglementaires. GazelEnergie est épaulé par August Debouzy avec Julien Aucomte, associé, Audrey Thomas, counsel, David Neuwirth et Albane Shehabi, en corporate/M&A ; Ergen Ege, counsel, en énergie ; Virginie Devos, associée, Boris Léone-Robin, counsel, Coralie Vodarzac, en droit social ; Vincent Brenot, associé, Guillaume Potin, en droit public réglementaire ; Alexandra Berg-Moussa, associée, Aurélien Micheli, counsel, pour les aspects contractuels ; Florence Chafiol, associée, Charlotte Chen et Ariane Seyed Movaghar, en protection des données personnelles et IT ; Pierre Pérot, counsel, Inès Bouzayen, en propriété intellectuelle ; Olivier Attias, associé, Claire Li, en contentieux et compliance ; Guillaume Aubatier, associé, Malvina Dahan, en droit immobilier ; et Jennifer Hinge, associée, Pauline Desplas, en financement. Ilek et les cédants sont conseillés par Viguié Schmidt & Associés avec Louis Chenard, associé, Louise Dilé, en corporate M&A.
Quatre cabinets sur la reprise d’Artemys
Spie, groupe européen indépendant de services multitechniques dans les domaines de l’énergie et des communications, ainsi que sa filiale française de services numériques Spie Ics, ont signé un accord en vue de l’acquisition de 93 % du capital d’Artemys, acteur de la transformation numérique en France. La finalisation de la transaction est prévue ce début d’année sous réserve de l’approbation des autorités de la concurrence. Spie Ics est assisté par August Debouzy avec Etienne Mathey, associé, David Neuwirth, Elina Alfarmini et Hortense Coulon, en transactionnel et corporate ; Virginie Devos, associée, Boris Léone-Robin, counsel, Joël Fernandez, en droit social ; Alexandra Berg-Moussa, associée, Thibaut Amourette et Charlotte Chen, en contractuel et IT ; Florence Chafiol, associée, Alexandra Antalis, en data ; Pierre Pérot, counsel, Inès Bouzayen, en propriété intellectuelle ; Jennifer Hinge, associée, Pauline Desplas, en financement ; et Olivier Attias, associé, Laura Bol et Sophie Peter, en compliance ; par Eight Advisory Avocats avec Kevin Peau, associé, Imane Sellam, en droit fiscal ; ainsi que par le cabinet Liedekerke sur les aspects de droit belge. Andera Partners est conseillé par Paul Hastings avec Charles Cardon, associé, Moussa Mbodji, en corporate. Les fondateurs d’Artemys sont accompagnés par Squire Patton Boggs avec Arnaud Lafarge, associé, Kévin Cosmao et Elise Crouzil, en corporate M&A ; et Erling Estellon, associé, Maud Boulingre, en concurrence.
Linklaters et White & Case sur la reprise d’IKKS
Le Tribunal des activités économiques commerce de Paris a arrêté le plan de cession du groupe IKKS, qui exploite les réseaux de distribution de vêtements « IKKS Women » et « IKKS Men », au bénéfice des entrepreneurs Michael Benabou et Santiago Cucci. Au travers d’une société commune, ces derniers reprennent un réseau de 222 points de vente, dont 92 magasins en propre, ce qui permet de pérenniser près de 550 emplois. Le groupe d’investisseurs est assisté par Linklaters avec François Kopf, associé, Colin Marvaud, counsel, Anaïs Alle, en restructurations & entreprises en difficulté ; Julien Bourmaud-Danto, Juline Pottiez et Charlie Hanser, en corporate/M&A ; et Rhéa Christophilopoulos, associée, Fanny Allouche, en droit bancaire. IKKS est accompagné par White & Case avec Saam Golshani, associé, Louis Gibon, Gaétan de La Raudière, Selim Mikou et Emma Jacquier, en restructuring.
Racine et Lamartine sur la prise de contrôle de Foncières & Territoires
Le groupe Axtom, spécialiste de l’immobilier d’entreprise et du développement des territoires, fait l’acquisition de 56 % du capital de la société de gestion Foncières & Territoires. Axtom est conseillé par Racine avec Luc Pons, associé, Yousra Khallouki et Polina Loyko, en M&A ; Guillaume Thuleau, associé, Noa Wolff, en droit social ; et Quentin Cournot, associé, Lauriane Delisle, en droit fiscal. Foncières & Territoires est accompagnée par Lamartine Conseil avec Cédric Sapède, associé, Charles Bouvard, en M&A.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Cleary Gottlieb et White & Case sur l’émission d’obligations échangeables en actions Air France-KLM
L’armateur marseillais CMA CGM a réalisé l’émission d’obligations échangeables en actions ordinaires existantes Air France-KLM à échéance 2028 pour un montant de 320,7 millions d’euros. L’offre porte initialement sur la totalité de sa participation détenue dans le groupe aérien, soit environ 23,1 millions d’actions représentant 8,8 % du capital de la compagnie aérienne. Le produit net sera affecté à des besoins généraux. CMA CGM est épaulé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Marie-Laurence Tibi et Valérie Lemaitre, associées, Laura Birène, counsel, et Megi Jashari, en corporate M&A ; et Anne-Sophie Coustel, associée, Agathe Hanrot, en droit fiscal ; Chrishan Raja, associé, en droit américain. Le syndicat bancaire est assisté par White & Case avec Tatiana Uskova et Séverin Robillard, associés, Eva Brunelli Brondex et Alice Guillon, en marchés de capitaux ; et Max Turner, associé, en droit américain.
Clifford sur la cession d’un portefeuille d’actifs d’Eurazeo
Le fonds Eurazeo a conclu un accord relatif à la cession à un investisseur tiers, sans décote, d’environ 260 millions d’euros d’actifs jusqu’ici portés par son bilan au sein de la stratégie Elevate, dédiée au segment du lower mid cap. Ces actifs continueront à être gérés par Eurazeo, au sein d’un véhicule dédié. L’opération, qui représente environ 50 % de la participation du groupe dans les fonds PME III et PME IV, permet de ramener la part du bilan à environ 20 % sur chacun de ces millésimes. Eurazeo est conseillé par Clifford Chance avec Xavier Comaills, associé, Louis-Guillaume Cousin, counsel, Alexandre Gardini, sur les aspects fonds ; et Pierre Goyat, associé, Elise Poiraud, en droit fiscal.
