L’assureur mutualiste tricolore Matmut veut s’emparer des activités d’assurance-vie en France du Britannique HSBC. L’opération, qui nécessite encore des feux verts réglementaires, s’effectuera pour 925 millions d’euros et devrait être conclue au second semestre.
Près de quatre ans après l’acquisition de la filiale tricolore du Britannique Aviva par l’assureur mutualiste Aéma pour 3,2 milliards d’euros (ODA du 24 février 2021), c’est cette fois-ci la Matmut qui passe à l’offensive dans le domaine de l’assurance-vie avec une autre opération franco-anglaise. Au terme d’un processus particulièrement compétitif, le groupe mutualiste français de près de 6 500 salariés a signé un protocole d’accord avec le Britannique HSBC Continental Europe pour lui racheter 100 % du capital de HSBC Assurances Vie France. La transaction devrait se réaliser pour un montant en numéraire de 925 millions d’euros et générer une perte avant impôts d’environ 100 millions d’euros pour HSBC Continental Europe. Ce projet s’inscrit dans le cadre du plan stratégique « Objectif : Impact ! » de la Matmut, qui réalise un chiffre d’affaires de 2,9 milliards d’euros pour un résultat net combiné de 44,1 millions d’euros et vise notamment à développer la part des assurances de personnes dans son modèle d’affaires. La date de finalisation est attendue au second semestre, notamment après l’obtention de feux verts de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de l’Autorité de la concurrence. L’acheteur étudie aussi la problématique de dépôt ou non auprès de la Commission européenne d’une demande au titre du contrôle des subventions étrangères (FSR). La Matmut est conseillée par White & Case avec Marc Petitier et Edouard Le Breton, associés, Hugo Chevillot et Serena Porhel, en corporate/M&A ; Emilie Rogey, associée, Maïlis Pachebat, en réglementaire ; Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet et Corentin Traxel, en droit fiscal ; Alexandre Jaurett, associé, Cécilia Grosjean, en droit social ; Clara Hainsdorf, associée, en IP/IT ; Grégoire Karila, associé, Charlotte Wright, en marchés de capitaux ; et Jérémie Marthan, associé, Rahel Wendebourg, Camille Coulon et Arthur-Hippolyte Michaut, en antitrust ; ainsi que par Eight Advisory Avocats pour les due diligences avec Barbara Jouffa, associée, Delphine Sauvebois-Brunel, en juridique et social. HSBC est assisté par Freshfields avec Guy Benda, associé, Simon Dievart, counsel, en corporate ; Christel Cacioppo, associée, Sarah Bassis, counsel, en droit social ; Cyril Valentin, associé, Julia Videau, en fiscalité ; Charlotte Colin-Dubuisson, associée, Alice Cabourdin, en antitrust ; et Thomas Retière, en protection des données ; ainsi que par Spitz Poulle Kannan avec Nicolas Spitz et Arut Kannan, associés, Adrien Petit, en réglementaire ; avec une équipe à Londres.
Le conseil de la Matmut : Marc Petitier, associé chez White & Case
Pourquoi votre client a-t-il emporté le deal et comment l’avez-vous structuré ?
Ce projet de rachat de HSBC Assurances Vie France par la Matmut avoisinant le milliard d’euros a été mené dans un cadre extrêmement compétitif, principalement venant d’acteurs français. Outre par le prix proposé, la Matmut s’est distinguée par la certitude de la réalisation de son projet ; l’opération se ferait sans condition de financement externe, en fonds propres, même si le groupe se réserve le droit, ultérieurement, de procéder à une émission obligataire par exemple. Son profil réglementaire et prudentiel tout comme l’absence d’aléas ont également été un avantage. La création d’un véhicule d’investissement n’a pas été nécessaire. Dans le secteur bien particulier de la mutualité, ce genre d’opérations est généralement porté par une société d’assurance mutuelle (SAM), laquelle est affiliée à une société de groupe d’assurance mutuelle (SGAM) qui fait office d’entité faîtière, et à laquelle sont affiliées d’autres sociétés mutuelles. A ce titre, Matmut SGAM compte aujourd’hui une dizaine d’entreprises affiliées.
Quels ont été les défis de l’opération ?
Outre la nécessité de conclure très rapidement le projet, le défi principal sur le long terme concerne la conclusion d’un accord en gestion des actifs de la société d’assurance-vie. Une compagnie d’assurance-vie collecte des fonds, lesquels sont ensuite gérés en application de délégations généralement accordées à des gestionnaires d’actifs. Il est donc prévu de permettre à HSBC Asset Management de continuer de gérer des actifs de la compagnie d’assurance-vie par des accords de gestion long terme.
Vous aviez travaillé il y a quatre ans pour Aéma qui avait racheté Aviva France. De quelle manière le secteur a-t-il changé sur cette période ?
Les deux opérations, quoique différentes par leur périmètre respectif, présentent des similitudes : à chaque fois un groupe anglo-saxon qui sort de France et qui est dans une logique de ne pas conserver d’exposition résiduelle à la cession de ses activités. En quatre ans, les choses n’ont pas tant changé que cela. Les processus étaient déjà compétitifs et dans ce secteur extrêmement réglementé, les deals sont particulièrement complexes et vont le rester. Ce qui va se renforcer selon moi à l’avenir, c’est la partie asset management, c’est-à-dire la question de la gestion d’actifs – qui est très liée à l’assurance-vie. D’autres rapprochements pourraient ainsi avoir lieu prochainement.
