Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur l’acquisition d’Aviva France

L’assureur mutualiste Aéma est entré en négociations exclusives avec le groupe britannique Aviva, l’un des premiers assureurs en Europe, en vue de l’acquisition d’Aviva France. Le futur ensemble résultant de cette opération présenterait un chiffre d’affaires de 16 milliards d’euros, devenant ainsi l’un des cinq premiers groupes d’assurance en France. Le financement de cette acquisition à 3,2 milliards d’euros s’appuiera sur les fonds propres d’Aéma et une levée de dette subordonnée. Une fois le rachat d’Aviva France finalisé, le groupe Aéma, constitué le 1^er janvier 2021 à la suite du rapprochement entre la Macif et Aésio, disposera de 11 milliards d’euros de fonds propres prudentiels et d’un niveau d’endettement comparable à celui des principaux acteurs du marché. La réalisation définitive de cette opération est attendue au plus tard fin 2021, au terme d’un processus d’information-consultation préalable des instances représentatives du personnel et sous réserve de l’aval des différentes autorités réglementaires. White & Case a conseillé Aéma avec Marc Petitier, associé, Edouard Le Breton, Yeram Kim, Maud Fillon et Hugo Chevillot en corporate ; Emilie Rogey, associée, en réglementaire ; Raphaël Richard et Grégoire Karila, associés, Laure Elbaze et Yasmine Sefraoui en financement ; Jérémie Marthan, associé, en concurrence ; Clara Hainsdorf, associée, Mûre Maestrati en IP/IT ; Alexandre Ippolito, associé, Claire Sardet en fiscal ; Brice Engel, associé, et Anne Sauvebois-Brunel en immobilier. Le bureau de White & Case à Londres est également intervenu en droit anglais. Fromont Briens a par ailleurs accompagné Aéma avec Nicolas Chavrier,Catherine Millet-Ursin et Maud Perilli, associés, en social. Aviva a été représenté par le bureau de Slaughter and May à Londres en droit anglais et par Bredin Prat avec Olivier Saba et Emmanuel Masset, associés, Lionel Ripamonti, counsel, Florent Veillerobe et Thomas Beulaygue en corporate ; Bena Mara et Ariel Axler en réglementaire ; Laetitia Tombarello, associée, Alice Mony Decroix, counsel, Anne-Sophie Arbide-Vignarte,Guilhem Seronie-Doutriaux et Audrey Demourgues en social ; Julien Gayral, associé, et Jean-Baptiste Frantz en fiscal ; Olivier Billard, associé, Anne Jussiaux, counsel, et Clémence Carlier en concurrence ; Raphaële Courtier, associée, en financement ; Florian Bouaziz, associé, et Samuel Daniau en contentieux ainsi qu’avec Juliette Crouzet en IP/IT.

Private Equity

Cinq cabinets sur l’entrée d’Apax au capital de BTP Consultants

Apax Partners et Bpifrance ont annoncé la signature d’un protocole en vue de l’acquisition d’une participation majoritaire dans le Groupe BTP Consultants, spécialisé dans les métiers d’inspection, d’assistance à maîtrise d’ouvrage et de diagnostics dans le secteur de la construction. L’équipe de management emmenée par Roland Le Roux, nommé président du Groupe BTP Consultants et Jean-François Baron, président de BTP Consultants (entité du groupe éponyme), investit significativement dans cette transaction. La finalisation de l’opération reste soumise à l’approbation des autorités de la concurrence. Spécialiste du secteur des TIC (« Testing, Inspection et Certification »), le groupe s’est imposé comme référent technique des acteurs du bâtiment et de la conception des projets de rénovation. Créé en 1996, il propose une offre complète de services de contrôle technique pour la construction, la coordination SPS (« Sécurité et Protection de la Santé »), les diagnostics immobiliers, l’assistance à maîtrise d’ouvrage, etc. Le groupe emploie plus de 500 collaborateurs à travers un réseau de 24 agences en France. Avec près de 60 millions d’euros de chiffre d’affaires et plus de 6 000 clients, BTP Consultants est un acteur majeur au niveau national. Il détient notamment une position de premier plan en Ile-de-France sur ses cœurs de métier. Apax Partners, l’un des leaders du private equity en Europe, accompagne actuellement 22 entreprises et dispose de 4 milliards d’actifs sous gestion. Son savoir-faire sera mis au profit de l’expansion du Groupe BTP Consultants. Apax Partners a été représenté par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday, counsel, Alexandre Giacobbi, Pierre Faure et Claudia Reix en corporate ; Alexander Premont, associé, Luc Bontoux et Ouassila El Asri en financement ; Ludovic Geneston, associé, Thomas Claudel, counsel, et Maryll Pizzetta en fiscal ainsi que par Chassany Watrelot & Associés avec Julien Boucaud-Maître, associé, en social. Eversheds Sutherland a épaulé Bpifrance avec Sophie Pérus, associée, et Blandine Gény en financement, ainsi qu’avec Sébastien Pontillo, associé, Lancelot Montmeterme et Brenda Ambele en corporate. Coblence avocats a accompagné les actionnaires de BTP Consultants avec Alexandre Brugière, associé, et Barbara Chapron en corporate ainsi qu’avec Alexandre Polak, associé, et Thibaut Hubert en fiscal. Jeausserand Audouard a conseillé le management de BTP Consultants avec Elodie Cavazza, counsel, et Maxime Aps en corporate, ainsi qu’avec Pascal Gour, associé, et Sasha Perez en fiscal.

CMS FL et Lamartine sur l’acquisition d'Orthoway

Össur, acteur de premier plan au niveau mondial des solutions orthopédiques non invasives, a mis la main sur la société Orthoway dont les parts ont été cédées par MBO & Co. Avec l’acquisition d’Orthoway, quatrième acteur du marché français de l’orthopédie externe, Össur renforce sa position dans l’Hexagone. Orthoway est né en 2017 du rapprochement de deux leaders régionaux, Cellier Orthopédie et Orthofiga. La société est gérée par l’équipe de MBO & Co en association avec les orthoprothésistes des sociétés. Avec plus de 30 millions d’euros de chiffre d’affaires, Orthoway équipe des patients atteints de grand handicap en orthèses, prothèses et petits appareillages. Basée en Islande et cotée au Nasdaq, Össur développe ses activités sur le continent américain, en Europe et en Asie et s’appuie par ailleurs sur un réseau de distributeurs à travers le monde. CMS Francis Lefebvre Lyon Avocats a accompagné Össur avec Jean-Thomas Heintz et Jean-Philippe Clement, associés, et Julie Chatelain en corporate/M&A ; Laurent Romano, associé, en droit des contrats et droit de la santé ainsi qu’avec François Coutard, associé, en droit du travail. Lamartine Conseil a représenté MBO & Co ainsi que les associés dirigeants d’Orthoway avec Bintou Niang et Maxime Dequesne, associés, Solange Ducos et Vanessa Placerdat en corporate ; Charlotte Moreau, associée, en social et Benoît Philippe, associé, en réglementaire.

Cinq cabinets sur la prise de participation dans Côté Sushi

Montefiore Investment, investisseur de référence des PME et ETI de services, vient d’acquérir une participation dans ETLB, holding du groupe Côté Sushi. Cette société française est spécialisée dans la livraison, la vente à emporter et sur place de la cuisine japonaise et péruvienne. Créée en 2008, Côté Sushi est aujourd’hui à la tête d’un réseau de 32 restaurants proposant des plats aux entreprises et aux particuliers. L’entrée au capital de Montefiore Investment devrait notamment permettre un renforcement de la présence de Côté Sushi tant en France qu’en Europe, ainsi que le développement de nouveaux concepts culinaires. L’enseigne de restauration parvient à tirer son épingle du jeu, en dépit du contexte sanitaire et de l’interdiction du service en salle. Le groupe ETLB a ainsi enregistré en 2020 un chiffre d’affaires de 32 millions d’euros, soit une croissance de plus de 30 %. Montefiore Investment a été accompagné par Goodwin avec Benjamin Garçon, associé, et Crina Gealatu en corporate ; par Mayer Brown avec Benjamin Homo, associé, et Paul de Préval en fiscal, ainsi que par D’Ornano+Co avec Raphaëlle d’Ornano et Yann Auregan, associés, pour la due diligence juridique. La société Côté Sushi a été conseillée par le Cabinet Julien Sebban avec Julien Sebban, associé, Elisheva Benaïs et Emily Ohayon en corporate et fiscal ainsi que par DJS Avocats avec David Smadja, associé, en corporate.

Droit général des affaires

Six cabinets sur la scission de TechnipFMC

Quatre ans après la constitution de TechnipFMC suite au rapprochement entre le français Technip et l’américain FMC, le groupe parapétrolier a finalisé le 15 février 2021 le processus de scission visant à créer deux sociétés indépendantes, TechnipFMC et Technip Energies. L’opération a pris la forme d’une introduction en Bourse sur Euronext Paris de Technip Energies, spécialisée dans les projets d’ingénierie pétroliers et gaziers. L’opération a été structurée sur la base d’un spin-off de 50,1 % des actions en circulation de cette entité qui vont être distribuées aux actionnaires de TechnipFMC au prorata de leurs participations. Dans le cadre de ce spin-off, Bpifrance, qui est un actionnaire majeur de TechnipFMC depuis 2009, a l’intention d’investir 200 millions de dollars (165 millions d’euros) dans Technip Energies en acquérant des actions de la participation conservée par TechnipFMC dans Technip Energies. Latham & Watkins a représenté TechnipFMC avec Alexander Crosthwaite, associé, Philippe Tesson, François Blanchet et Xiaocai Fu en corporate ; Roberto Reyes Gaskin, associé, en marchés de capitaux ; Xavier Renard, associé, et Alexis Caminel sur les aspects fiscaux français ; Matthias Rubner, associé, et Jad Clam en droit social français. Par ailleurs, les bureaux de Latham & Watkins à Chicago, Houston, Washington et Londres sont intervenus en corporate. Le bureau d’Eversheds Sutherland à Londres a conseillé TechnipFMC dans une douzaine de juridictions dans le monde (UK, Europe, Asie, Moyen-Orient) en corporate/M&A, restructuring, immobilier et commercial. Le bureau d’Amsterdam de De Brauw Blackstone Westbroek N.V. a pour sa part épaulé TechnipFMC en droit néerlandais. Davis Polk & Wardwell a représenté Technip Energies avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, et Ferdinand Barbé en corporate, droit boursier et négociation contractuelle avec TechnipFMC. Par ailleurs, le bureau de Londres de Davis Polk & Wardwell est intervenu en droit boursier US et en fiscalité UK et le bureau de New-York sur la négociation contractuelle avec TechnipFMC, en fiscal et en propriété intellectuelle. Clifford Chance a également conseillé Technip Energies avec Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé en financement. Gide a conseillé les arrangeurs mandatés principaux, arrangeurs principaux, souscripteurs, teneurs de livre et prêteurs avec Eric Cartier-Millon, associé, Delphine Guillotte, counsel, et Margaux Allilaire en financements structurés. White & Case a assisté BNP Paribas, J.P. Morgan, Morgan Stanley et Société Générale avec Thomas Le Vert, associé, Tatiana Uskova et Paul-Grégoire Longrois en marchés de capitaux ainsi qu’avec Max Turner, associé, en droit américain. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a accompagné Bpifrance avec Pierre-Yves Chabert, associé, et Flora Faby en corporate.

White sur l’IPO du SPAC ESG Core Investments

ESG Core Investments, un véhicule d’acquisition ou « SPAC » (Special Purpose Acquisition Company), a réalisé ses premiers pas sur le marché réglementé d’Euronext Amsterdam le 12 février dernier. Il s’agit du premier SPAC européen introduit en Bourse cette année. ESG Core Investments a pour ambition d’acquérir une participation majoritaire au sein d’une société européenne à forte responsabilité sociale et environnementale dans les vingt-quatre mois suivant l’introduction en Bourse. ESG Core Investments est sponsorisé par Infestos Sustainability, une société qui dispose d’un solide track-record en matière d’investissements dans le secteur du développement durable. Cette opération fait suite au succès de l’introduction en Bourse du SPAC français 2MX Organic, coté sur Euronext Paris en décembre dernier, qui représentait la plus importante introduction en Bourse d’un SPAC en Europe en 2020. White & Case a conseillé le syndicat bancaire composé d’ABN AMRO, Berenberg et Kempen & Co avec Max Turner et Philippe Herbelin, associés, et Isabelle Touré-Farah en marchés de capitaux. Le bureau d’Amsterdam de NautaDutilh a également épaulé le syndicat bancaire en droit néerlandais. Le bureau d’Amsterdam d’Allen & Overy a conseillé ESG Core Investments.