Le management de Photonis réinvestit aux côtés d’HLD Europe. La reprise de ce fleuron français de l’industrie de la défense a été suivie de près par l’Etat. Les ministères de l’Economie et des Armées se sont ainsi opposés au rachat de Photonis par la société américaine Teledyne, dont l’offre, formulée début 2020, était pourtant supérieure (environ 500 millions d’euros). Basée à Brive-la-Gaillarde, en Corrèze, Photonis est une société de très haute technologie. Elle est spécialisée depuis quatre-vingts ans dans la conception et la fabrication de composants électro-optiques et de capteurs de haute précision. Elle est particulièrement connue pour la fabrication de tubes amplificateurs de lumière destinés aux jumelles de vision nocturne, qui équipent les forces armées de nombreux pays. Leader mondial de cette activité, elle est le seul acteur sur le marché européen. Avec un chiffre d’affaires d’environ 150 millions d’euros pour 2020 et près de 1 000 collaborateurs, Photonis est aujourd’hui présente dans plus de 50 pays et possède des sites de production en France, aux Pays-Bas et aux Etats-Unis. Avec l’appui de son nouvel actionnaire HLD Europe, Photonis pourra poursuivre sa démarche d’innovation technologique et de développement de nouvelles applications à la fois de façon organique et à travers des acquisitions. La réalisation de la transaction est soumise à la consultation des instances représentatives du personnel et à l’approbation des autorités concernées. HLD Europe a été conseillé par Weil, Gotshal & Manges avec Alexandre Duguay, associé, Pierre-Alexandre Kahn, counsel, et Charlotte Formont en corporate ; Marc Lordonnois, associé, et Thomas Truchet en réglementaire ; Cassandre Porges, counsel, et Timothée Buchet en financement ; Romain Ferla, associé, et Gabriel Charki en antitrust, ainsi que par Arsene avec Denis Andres et Yoann Chemama, associés, pour la due diligence et la structuration fiscales. Le bureau de Washington de Covington & Burling est par ailleurs intervenu en réglementaire US. Ardian a été assisté par Latham & Watkins avec Gaëtan Gianasso, associé, et David Chatteleyn en corporate ainsi qu’avec Xavier Renard, associé, en fiscal et par EY Société d'Avocats avec Lionel Benant, associé, pour la due diligence fiscale. Jeausserand Audouard a accompagné le management de Photonis avec Alexandre Dejardin, associé, Faustine Paoluzzo et Martin Brunet en corporate et Jérémie Jeausserand, associé, Carole Furst, counsel, et Charlotte Elkoun en fiscal.

Le conseil du management de Photonis : Alexandre Dejardin, associé chez Jeausserand Audouard

Photonis est une pépite de l’optronique de défense et en raison du caractère stratégique de cet actif, le dossier a connu de multiples rebondissements. Pouvez-vous en rappeler les grandes lignes ?

Le fonds Ardian a lancé un processus de cession fin 2019, orienté à la fois fonds et industriels. Dès le départ, nous savions que l’armée française avait très tôt exprimé sa préoccupation sur le fait qu’un groupe étranger puisse acquérir d’importantes technologies de vision nocturne. En février 2020, la société américaine Teledyne a formé une offre de rachat d’environ 500 millions d’euros. En réaction, le ministre de l’Economie Bruno Le Maire a annoncé publiquement qu’il était opposé à l’opération, sans pour autant le notifier officiellement. Les discussions se sont poursuivies, même pendant le confinement, toutefois les exigences des autorités françaises ont conduit Teledyne à abaisser son offre. Enfin, en décembre 2020, la ministre des Armées Florence Parly s’est opposée cette fois par écrit à l’opération. La société Teledyne est officiellement sortie du processus et l’option private equity a été par conséquent réactivée.

Une fois la société Teledyne écartée, qui étaient les principaux candidats du tour d’enchères ? Pourquoi l’offre du fonds HLD a finalement été retenue ?

Bien que le processus de cession ait été compliqué, dans sa dernière phase il a abouti à un tour d’enchères classique entre deux actionnaires financiers assez similaires, PAI Partners et HLD Europe. Ce dernier s’est vraisemblablement montré plus agile pour remporter cette enchère.

Quelles ont été les principales spécificités juridiques de ce deal ?

Nous sommes intervenus sur le management package pour le compte des managers de Photonis. La vraie difficulté dans ce dossier, c’est la performance de l’opération précédente et la nécessité de faire réinvestir le management. Il est toujours délicat de demander au management de réinvestir dans un contexte où l’opération précédente n’a pas remporté le succès escompté.

Que retenez-vous en tant que praticien de cette opération ?

C’est un dossier qui marque le retour de l’interventionnisme de l’Etat français, qui était assez peu présent jusqu’ici. On a pu également le constater récemment avec le veto du gouvernement dans le dossier Carrefour/Couche-Tard. Cet interventionnisme commence d’ailleurs à se faire ressentir au niveau européen, avec une volonté du régulateur de contrôler davantage les investissements étrangers, notamment ceux originaires de Chine.