Alors que la cession de Kerneos à Astorg vient tout juste d’être finalisée, Materis, une participation de Wendel, a amorcé la vente d’une autre de ses activités. Le groupe français de chimie est entré en négociation exclusive avec CVC pour lui céder Parex, sa division spécialisée dans les mortiers industriels et présente dans 21 pays. Cette transaction valoriserait Parex à 880 millions d’euros, soit un multiple de 8,4 fois l’Ebitda 2013 de la cible. Le produit de cette cession permettrait à Materis de se désendetter significativement. Le projet sera prochainement présenté au comité central d’entreprise de Parex pour information et consultation et sa réalisation définitive devrait intervenir au cours du second semestre 2014 sous réserve des autorisations réglementaires nécessaires. Le financement de l’opération prend la forme d’un bridge-to high yield. Le groupe Parex a réalisé un chiffre d’affaires de 755 millions d’euros et dégagé un Ebitda de 105 millions en 2013. CVC est conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec David Aknin, Jean Beauchataud, associés, Fabrice Piollet et Louis Gosset en corporate, James Clarke, associé, et Yaelle Cohen en financement ainsi qu’Alexandre Groult en fiscal. Materis a pour conseil Latham & Watkins, avec Thomas Forschbach, Denis Criton, associés, Natacha Guelibolian et Louis Paumier en corporate, Hugues Vallette Viallard, associé, en concurrence, ainsi que Xavier Renard, associé, en fiscal. Kirkland & Ellis intervient sur l’émission high yield. Les managers sont assistés par Scotto & Associés, avec Lionel Scotto, Nicolas Menard-Durand, associés, Alexandra Pérette en corporate et Tristan Audouard, associé, en fiscal.

Le conseil de Materis : Thomas Forschbach, associé de Latham & Watkins

Pourquoi la cession de Parex, annoncée l’été dernier, a-t-elle été si longue à aboutir ?

Cette cession a pris un peu de temps car les différentes offres n’étaient pas au niveau attendu en termes de prix par le vendeur au début du processus d’enchères. Entre-temps, Materis a vendu Kerneos à Astorg, dont le closing a eu lieu il y a quelques jours, ce qui a sans doute eu une influence positive sur le processus de vente de Parex. CVC a finalement fait l’effort attendu par Materis pour obtenir l’exclusivité. Tout est ensuite allé très vite, l’accord ayant été signé trente-six heures après le dépôt de l’offre de CVC.

Avez-vous rencontré des difficultés juridiques dans cette opération ?

Il faut d’abord souligner que le groupe Materis dispose d’une direction juridique et financière extrêmement efficace et expérimentée, ce qui est essentiel dans un process de vente très rapide. Le groupe Materis est organisé en quatre divisions, chacune avec des métiers bien distincts, regroupées au sein d’une holding commune : Parex, Kerneos, Materis Paints et Chryso, l’activité adjuvants. Les chevauchements d’activités et problèmes de carve out ont donc été assez limités. Cette transaction ressemble ainsi davantage à une opération classique de LBO secondaire que de LBO primaire, bien qu’il s’agisse d’un carve out d’une société elle-même sous LBO.

La transaction comporte-t-elle des mécanismes de prix ou garanties spécifiques ?

Comme beaucoup d’opérations de LBO ces derniers temps, une clause de prix fixe (locked box) a été retenue. Lorsque la visibilité est bonne sur l’évolution de la dette et du besoin en fonds de roulement, il est plus simple de retenir cette structure de prix qui prête moins à discussion. Par ailleurs, comme la plupart des opérations de LBO secondaire, le cédant a accordé peu de garanties.

Les entreprises du secteur de la construction subissent souvent la défiance des fonds de private equity dans le contexte économique actuel. Comment expliquez-vous l’intérêt suscité par Parex ?

Le groupe Parex est certes une entreprise du secteur des matériaux de construction, mais elle opère dans un sous-secteur très particulier, les mortiers industriels, qui est moins soumis aux aléas et aux cycles de la construction. Son activité est plus stable et cet avantage a permis de conclure plus facilement cette opération. Il s’agit donc d’une belle transaction pour Materis, qui lui permettra de réduire significativement son levier d’endettement, après avoir partiellement restructuré sa dette il y a déjà quelque temps.

Il s’agit de l’un des premiers LBO d’envergure de l’année. Pensez-vous que cette opération annonce la reprise des LBO upper mid et large cap pour 2014 ?

Nous avons en effet quelques belles opérations en préparation. Il demeure néanmoins difficile de savoir si cette tendance est conjoncturelle ou simplement liée à la présence de ces actifs sur le marché. Vu le dynamisme du marché obligataire à haut rendement (high yield) et des financements bancaires américains, les conditions de financement de ces opérations n’ont pas été aussi favorables depuis longtemps pour les LBO de tailles significatives. Il est néanmoins encore trop tôt pour en conclure que ce type d’opérations se multipliera dans les deux ou trois années à venir.