Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
FTPA sur la levée de fonds de Yellow Korner auprès d’Audacia
La société Yellow Korner, spécialisée dans la commercialisation de photographies d’art à des prix abordables, vient de lever 2,5 millions d’euros avec le concours d’Audacia, un fonds dédié aux PME et présidé par Charles Beigbeder. Cette levée de fonds permettra à Yellow Korner de multiplier les ouvertures de galeries en France et à l’étranger, notamment au Japon, en Corée du Sud et au Brésil. La société entend également accélérer son développement aux Etats-Unis en atteignant les 20 galeries d’ici dix-huit mois. Yellow Korner compte déjà 70 galeries dans 19 pays. La société était conseillée par le cabinet FTPA, avec Alexandre Omaggio, associé, et Justine Blondeau. Audacia était conseillé en interne.
Allen et Clifford sur une nouvelle plateforme d’investissement pour le marché français
CDC International Capital, une filiale de la CDC dédiée aux partenariats d’investissement avec les fonds souverains et les grands investisseurs internationaux, a lancé avec Mubadala Development Company, une société d’investissement d’Abou Dabi, une plateforme d’investissement commune de 300 millions d’euros qui aura pour but de rechercher des opportunités d’investissement. Ce fonds visera des objectifs de rendements élevés à travers des investissements à long terme dans des secteurs variés, en premier lieu à destination d’entreprises situées en France, essentiellement privées, mais également dans les secteurs des infrastructures et de l’immobilier. Les investissements seront gérés par une équipe de professionnels issus des deux partenaires. CDC International Capital était conseillé par Allen & Overy, avec Marc Castagnède, associé, Caroline Ledoux, counsel, et Ioana Nicolas, en corporate, Jean-Yves Charriau, associé, et David Sorel en fiscal, Florence Ninane, associée, en concurrence, et Brice Henry, associé, pour les aspects réglementaires et sur ceux relatifs aux fonds d’investissement. Mubadala Development Company avait pour conseil Clifford Chance, avec Gilles Lebreton, associé, Arnaud Felix, counsel, et Marie-Aude Kfouri.
Brunswick et Gide sur le nouveau tour de table d’Oxatis
La société Oxatis, spécialisée dans les plateformes d’e-commerce, vient de réaliser une troisième levée de fonds pour un montant de 3,5 millions d’euros auprès de ses investisseurs historiques, A Plus Finance et Omnes Capital. Créée en 2001, cette société propose une solution e-commerce complète et accessible en mode Saas. Grâce à une technologie exclusive, Oxatis intègre logiciel e-commerce, hébergement, support technique et programme d’accompagnement destinés aux TPE, PME et commerçants. Présente dans les pays francophones, en Espagne et au Royaume-Uni, l’entreprise accompagne à ce jour plus de 7300 e-commerçants. Le montant levé lui permettra d’accélérer son déploiement sur ses marchés actuels via de la croissance externe et de poursuivre sa stratégie d’innovation en renforçant son équipe R&D. Oxatis était conseillé par Brunswick Société d’Avocats, avec Philippe Beauregard, associé, et Céline Leparmentier. Les investisseurs avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Pierre Karpik, associé.
Aston sur la première levée de fonds de Kontest
La start-up Kontest, leader européen de la création automatisée de jeux promotionnels, vient de procéder à une première levée de fonds d’un montant de 600 000 euros auprès du fonds 3T Capital, du cofondateur de PriceMinister, Olivier Mathiot, du responsable éditeurs de Google France, Gérald Sauvageon, et de business angels influents du monde digital. Fondée en 2010 et développée au sein de l’incubateur commun à Télécom SudParis et Télécom Ecole de Management, la start-up est présente en France, au Canada, en Belgique et en Suisse, compte une quinzaine de collaborateurs et affiche une croissance annuelle à deux chiffres. Ce tour de table lui permettra de franchir une nouvelle étape dans son développement, en étoffant ses effectifs, notamment en R&D, et d’accélérer son développement commercial, en particulier à l’international. Kontest était conseillé par Aston Société d’Avocats, avec Olivier Sanviti, associé, et Christelle Le Naour. Les investisseurs étaient conseillés en interne.
Fusions-acquisitions
Quatre conseils sur l’accord entre EDF et Veolia au sujet de Dalkia
EDF et Veolia Environnement ont annoncé avoir signé un accord définitif, après plus de deux ans de conflit, au sujet de leur coentreprise énergétique Dalkia. Cet accord, signé le 25 mars et conforme aux principes annoncés le 28 octobre 2013, se traduira par la reprise par EDF de l’intégralité des activités du groupe Dalkia en France tandis que les activités de Dalkia International seront reprises par Veolia Environnement. Jusqu’ici, EDF détenait 34 % de Dalkia France et Veolia le solde tandis que les activités internationales étaient détenues à 50 % par les deux entreprises. La réalisation de l’opération reste soumise à l’autorisation des autorités de concurrence compétentes. EDF était conseillée par Sullivan & Cromwell, avec Olivier de Vilmorin, Nicolas de Boynes, associés, Alexandre Merle et Arnaud Berdou en corporate, ainsi que Pierre-Antoine Bachellerie et Marie-Aimée Delaisi en fiscal. Veolia Environnement avait pour conseil Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Anne-Sophie Coustel, associée, Sophie de Beer, counsel, Idris Hebbat,David Andreani et Eole Rapone, ainsi que François Brunet, associé, et Séverine Schrameck en concurrence. EDF et Veolia Environnement étaient également conseillés par August & Debouzy sur les aspects sociaux, avec Emmanuelle Barbara,Catherine Le Manchec, associées, Marie-Maud Vinot, counsel, et Laure Hosni.
Hogan et Gide sur le projet de rachat de Systar par Axway
La société Axway, spécialisée dans la gouvernance des flux de données, est entrée en négociations exclusives en vue d’acquérir un bloc représentant 61 % du capital de la société Systar auprès des actionnaires contrôlant de concert la société, à un prix de 5,97 euros par action, soit un montant total de 34,3 millions d’euros. A l’issue de cette transaction, Axway lancera une offre publique d’achat simplifiée, au même prix, sur le solde des actions Systar en circulation, conformément à la réglementation en vigueur. Systar est un éditeur de logiciels de pilotage de la performance opérationnelle permettant aux entreprises d’optimiser l’efficacité de leurs activités et de leur infrastructure informatique. Elle compte environ 150 collaborateurs et a réalisé un chiffre d’affaires de 19 millions d’euros pour l’exercice 2012-2013. Axway est conseillée par Hogan Lovells, avec Jean-Marc Franceschi et Xavier Doumen, associés. La cible a pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Anne Tolila, associée, et Paul Jourdan-Nayrac.
Skadden et Linklaters sur la sortie d’un minoritaire du capital de Mayroy
La société Mayroy, actionnaire majoritaire du groupe pharmaceutique Ipsen, a racheté la participation détenue à son capital par un actionnaire minoritaire, Opera Finance Europe. Cette opération a été financée en partie par un placement privé institutionnel de 5,9 millions d’actions Ipsen représentant environ 7 % du capital, réalisé le 19 mars 2014. Le rachat du solde a été financé par la remise d’actions Ipsen à Opera Finance Europe représentant environ 4 % du capital du groupe pharmaceutique. Ces actions seront bloquées sur un compte-séquestre pendant une durée de douze mois à compter de la date de réalisation de l’opération, soit le 24 mars 2014. Mayroy était conseillé par une équipe franco-britannique de Skadden Arps avec, à Paris, Pascal Bine, associé, et Dimitrie Ramniceanu. Opera Finance Europe avait pour conseil Linklaters, avec Marc Loy, associé, et Thomas Méli.
Droit général des affaires
Plusieurs cabinets sur le rachat de Cœur Défense par Lone Star
Le fonds d’investissement Lone Star Real Estate Fund est sur le point de finaliser l’acquisition du complexe immobilier Cœur Défense avec un financement organisé par Bank of America Merrill Lynch. Le montant de la transaction n’a pas été dévoilé, mais plusieurs articles de presse évoquent un montant de 1,3 milliard d’euros. Les holding Heart of La Défense (HOLD) et DAME Luxembourg, qui détenaient Cœur Défense, bénéficiaient de plans de sauvegarde portant sur 1,64 milliard de dette et adoptés par la cour d’appel de Versailles le 28 février 2013. Cette acquisition, qui a reçu l’accord de l’ensemble des créanciers de HOLD et DAME, a été présentée au tribunal de commerce de Paris Le tribunal n’a pas encore délibéré. Lone Star était conseillé par Mc Dermott Will & Emery, avec Antony Martinez, associé, en restructuring, Bertrand Delafaye, associé, en corporate, et Antoine Vergnat, associé en fiscal. Baker & McKenzie est intervenu sur les aspects fiscaux, avec Christine Daric, associée. L’acquéreur a également fait appel au cabinet Vinson & Elkins à Londres en corporate et financement, ainsi qu’à Elvinger Hoss & Prussen et Allen & Overy au Luxembourg. BofA Merrill Lynch avait pour conseil une équipe franco-luxembourgeoise de Clifford Chance avec, à Paris, Frédéric Lacroix, associé, en financement, Gilles Podeur, counsel, en restructuring, François Bonteil, associé, en immobilier, Sue Palmer, counsel, en corporate, et Eric Davoudet, associé, en fiscal. Les commissaires à l’exécution des plans de sauvegarde étaient Stéphane Gorrias et Christophe Thévenot, ce dernier étant assisté par Veil Jourde, avec Georges Jourde, associé. HOLD et DAME étaient représentés par Gibson Dunn & Crutcher, avec Jean-Philippe Robé et Benoît Fleury, associés. Eurotitrisation, le gérant du FCT, avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Gilles Saint Marc, associé, ainsi que Bredin Prat, avec Olivier Puech, associé. Les obligataires classe A (créanciers seniors de la titrisation) étaient conseillés par De Pardieu Brocas Maffei, avec Jacques Henrot,Paul Talbourdet et Joanna Gumpelson, associés.
SEH Legal et Hogan sur la reprise des actifs de Reims Aviation Industries
Le tribunal de commerce de Reims a retenu l’offre d’ASI Innovation pour la reprise des actifs de Reims Aviation Industries, placé en redressement judiciaire depuis le 10 septembre 2013. Cette offre était soutenue par Continental Motors, filiale du groupe chinois AVIC, qui a conclu un partenariat commercial avec ASI Innovation afin d’exploiter les synergies industrielles existant entre les deux sociétés. Après plusieurs renvois, le tribunal de commerce de Reims a placé la société en liquidation judiciaire le 25 mars et validé l’offre, suivant les réquisitions du procureur de la République et permettant la sauvegarde de 31 emplois dans le bassin rémois. Cette reprise permet à ASI Innovation de développer son activité de conception et d’intégration de systèmes de mission, tout en devenant distributeur des produits fabriqués par Continental Motors et de tripler son effectif salarié. ASI Innovation était conseillé par SEH Legal, avec Jérôme Barbier, associé, et Diane Beaupuy. Continental Motors avait pour conseil Hogan Lovells, avec Cécile Dupoux, associée, et Gontran Simonnet. Les administrateurs judiciaires étaient Claude-Maxime Weil et Jérôme Cabooter.
Bredin et Hughes Hubbard sur le contentieux entre Unilever et Colgate Palmolive
Par référé du 21 mars 2014, le tribunal de commerce de Paris a débouté Colgate Palmolive de ses demandes d’interdiction de commercialisation et de retrait du marché de tous les dentifrices White New Men qu’Unilever commercialise sous la marque Signal. Le président du tribunal a rejeté les griefs formulés par Colgate Palmolive qui invoquait la diffusion par Unilever d’une publicité comparative sur les emballages de ses dentifrices, prohibée par l’article L. 121-11 du Code de la consommation et constitutive d’un trouble manifestement illicite. Il a notamment jugé que les conditions qui subordonnent la qualification de publicité comparative n’étaient pas démontrées. Colgate Palmolive a en outre été condamné à verser 10 000 euros à Unilever au titre de l’article 700 du Code de procédure civile. Unilever était conseillé par Bredin Prat, avec Jean-Daniel Bretzner, associé, et Eve Duminy. Colgate Palmolive était représenté par Hughes Hubbard & Reed, avec Stefan Naumann, associé.
