Droit général des affaires

Cleary et White sur l’emprunt obligataire de Capgemini

Capgemini, spécialiste du conseil, des services informatiques et de la transformation numérique, procède à l’émission de 1,1 milliard d’euros d’obligations comprenant deux tranches. La première série, d’un montant de 600 millions d’euros, est au taux de 1 % et à échéance 2024 et la seconde série, d’un montant de 500 millions d’euros, à échéance 2028, est au taux de 1,75 %. Concomitamment, BNP Paribas a lancé une offre publique d’achat sur les obligations en circulation de Capgemini arrivant à échéance en 2020, pour un montant nominal de 574,4 millions d’euros. Les nouvelles obligations arrivant à échéance en 2024 ont été entièrement souscrites par BNP Paribas en échange des obligations existantes arrivant à échéance en 2020 transférées à Capgemini dans le cadre de l’OPA, puis annulées par celle-ci. Le produit net de l’émission des nouvelles obligations arrivant à échéance en 2028 sera destiné au financement des besoins généraux de Capgemini, y compris au remboursement des 500 millions d’euros d’obligations à taux variable arrivant à échéance en 2018. Capgemini a réalisé un chiffre d’affaires de 12,79 milliards d’euros en 2017. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a représenté Capgemini avec Fabrice Baumgartner, Valérie Lemaitre, associés, Rodolphe Elineau, Marie-Paule Noël, Guillaume Foillard, et Christophe Linares en financement ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti en fiscal ; Fernando A. Martinez sur les aspects de droit américain. White & Case a conseillé le syndicat bancaire avec Séverin Robillard et Grégoire Karila, associés, ainsi que Charles Linel en marché de capitaux ; Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal.

Linklaters, Bredin et Hogan sur les émissions d’obligations high yield de CGG

CGG Holding, spécialiste de géosciences coté sur Euronext Paris et sur Nyse, procède à l’émission d’obligations senior de premier rang garanties, d’un montant nominal total de 300 millions de dollars portant intérêt au taux de 9 % et d’un montant nominal total de 280 millions d’euros portant intérêt au taux de 7,875 %. Venant à échéance en 2023, elles ont pour objectif de rembourser l’intégralité des obligations de premier rang émises en février 2018 dans le cadre de la restructuration financière du groupe. Le produit de l’émission, complété des liquidités nécessaires, est déposé de manière irrévocable dans un trust auprès de The Bank of New York Mellon, London Branch. Linklaters a conseillé CGG avec, à Paris, Luis Roth, associé, Sonny Ha et David Adler en marché de capitaux ; Kathryn Merryfield, associée, Lauren Hanley, Marie-Aude Deslandes et Elisabeth Ribeiro en financement ; Cyril Boussion, associé et Nadine Eng en fiscal. Schellenberg Wittmer l’a également assisté, sur les aspects de droit suisse. Advokatfirmaet Thommessen l’a aussi épaulé, en droit norvégien. Bredin Prat a représenté les banques avec Karine Sultan, associée, Aurélie Jolly, counsel, et Maxime Garcia en financement ; Anne Robert, associée, et Céline Allignol en fiscal ; Mathilde Sigel en restructuring. Cravath, Swaine & Moore les a également épaulés en droit américain, ainsi que NautaDutilh en droit hollandais, Lenz & Staehelin en droit suisse et Advokatfirmaet Bahr en droit norvégien. Hogan Lovells a conseillé The Bank of New York Mellon, London Branch avec Cécile Dupoux, associée, Romain de Ménonville, counsel, et Pierre-Jean Martinez Chenard sur les aspects de restructuration ; Baptiste Gelpi, associé, et Marie-Agnès Guillemare en financement.

Private equity

Quatre cabinets sur le carve-out de Conduent

Le groupe américain Conduent cède ses activités de billettiques pour parking hors voiries à Andera Partners, anciennement Edmond de Rothschild Investment Partners, accompagné des dirigeants. Avec un chiffre d’affaires supérieur à 30 millions d’euros en 2017, la nouvelle entité autonome se positionne sur la conception, l’installation et la maintenance de solutions de billettique complètes pour parkings hors voirie (logiciels de gestion et équipements associés). Elle s’adresse à une clientèle de gestionnaires de parkings, de collectivités locales et d’aéroports. N’étant plus au cœur de la stratégie de Conduent, depuis la scission avec le groupe Xerox, l’activité va désormais pouvoir poursuivre son développement, en intensifiant ses investissements R&D et en renforçant son réseau de maintenance. Volt Associés a assisté Andera Partners avec Emmanuel Vergnaud, associé, François-Joseph Brix en corporate ; Stéphane Letranchant, associé, et Lucille Pothet en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences avec Cécile Debin, associée, Joanna Wereda, Sandrine Cullafroz-Jover et Audrey Mazarin-Bartholet sur la partie juridique ; Aurélie Cluzel d’Andlau, associée, Claire Pascal-Oury et Sophie Desvallées en social. Dechert a épaulé les managers avec François Hellot, associé, et Laurent Kocimski. Osborne Clarke a représenté Conduent avec, à Paris, Catherine Olive, associée, Stéphanie Delage, counsel, Josselin Nony-Davadie et Eve Huchon en corporate ; Sophie Jouniaux, associée, et Benoît Menez en fiscal ; Maxime Pigeon, associé, et Clémentine de Guillebon, counsel, en social.

SVZ sur la levée de CoinAfrique

La start-up CoinAfrique, application mobile de petites annonces la plus téléchargée en Afrique francophone, lève 2,5 millions d’euros auprès d’Investisseurs&Partenaires, French Partners et Mercure international. Il s’agit de l’une des levées de série A les plus importantes réalisées au sein de l’Afrique francophone. Fondée en 2015 par Matthias Papet et Eric Genêtre et basée à Dakar, au Sénégal, l’application CoinAfrique propose une offre de petites annonces dans dix-sept pays d’Afrique. Elle compte plus de 657 000 téléchargements pour près de 5 millions de sessions depuis son lancement. Avec cette opération, la société a pour ambition de dépasser les 10 millions d’utilisateurs mensuels dès 2022 et de devenir un équivalent, en Afrique francophone, de la société Leboncoin. Sekri Valentin Zerrouk a conseillé CoinAfrique avec Géraud de Franclieu, associé, et Clémence Corpet.

PwC, Lamartine et Fidal sur le LBO d’ABF

Naxicap Partners prend une participation majoritaire au capital du groupe ABF, spécialiste de l’isolation thermique, auprès d’Ixo Private Equity. Entré au capital en 2010, celui-ci sort définitivement du capital. L’opération, réalisée sous forme de LBO, permet au directeur général, Issam Sidqi, et à quatre autres managers, de prendre une minorité du capital aux côtés du dirigeant fondateur Alain Blaclard. Créé en 1984 et basé en Corrèze, ABF comprend les sociétés Iso Inter, Isola Sud-Ouest, Isodéal, Alliance Isolation, Madisolation, Maupin et Isosouffle. En 2018, le groupe anticipe un chiffre d’affaires de 55 millions d’euros. Cette opération vise à accélérer le développement du groupe, en complétant le maillage géographique et en proposant de nouvelles solutions d’isolation. PwC Société d’Avocats a assisté Naxicap avec Thomas Bortoli, Quentin Vielcastel et Yacine Niang en corporate ; Marie-Laure Hublot, associée, Estelle Michelotti et Josselin Briand en fiscal ; Laurence Larrieu-Morton et Antoine Avril en social ; Lamartine Conseil a conseillé les managers avec Olivier Renault et Fabien Mauvais, associés. Fidal a épaulé les cédants avec Manuel Ardouin, directeur associé, et Denis Lalane, associé.

Six cabinets sur le rachat d’ACG Capital

Oddo BHF, groupe financier franco-allemand, rachète l’intégralité du capital de la société de gestion ACG Capital, à ACG et ACG Holding. Fondée en 1998, ACG Capital, qui devient Oddo BHF Private Equity à l’occasion de son rachat, est spécialisée en gestion de fonds de fonds primaire ou secondaire, principalement en Europe  et aux Etats-Unis. En 2013, elle a renforcé ses actifs en faisant l’acquisition de la totalité du capital de Groupama Private Equity, filiale de capital-investissement de l’assureur mutualiste. Créé en 1848 par Camille Gautier, Oddo BHF est spécialisé dans les métiers de la banque privée, de la gestion d’actifs et de la banque de financement et d’investissement. Fort de 2 300 collaborateurs, dont 1 300 en Allemagne et 1 000 en France, et plus de 100 milliards d’encours clients, le groupe a réalisé un résultat net après impôts de 136 millions d’euros au 31 décembre 2016. Avec cette opération, ACG souhaite se recentrer sur l’investissement direct dans des entreprises non cotées, notamment à travers la société de gestion ACG Management. August Debouzy a conseillé ACG et ACG Holding avec Laurent Cotret, associé, Jérôme Therond, counsel, et Charles Morel en corporate. STCPartners les a également épaulés avec Hervé-Antoine Couderc et Patricia Emeriau, associés, ainsi qu’Antoine Fouassier en corporate. Lacourte Raquin Tatar a assisté Oddo BHF avec Serge Tatar, associé, et Christophe Marc Dablon en corporate. Varoclier Avocats l’a également représenté avec Jacques Varoclier, associé, tout comme AyacheSalama. Thomas, Mayer et Associés a conseillé Alpha Petrovision avec Emma Bensoussan-Crémieux et Karen Cherif, associées, en corporate.

Fusions-acquisitions

Cinq cabinets sur le rachat de Piz’Wich

Frostkrone, spécialiste européen de la préparation d’amuse-bouche et de snacks surgelés, effectue l’acquisition de la totalité du capital de Piz’Wich, spécialiste du snack surgelé nomade, auprès de ses actionnaires. A cette occasion, Ardian Growth, actionnaire minoritaire depuis le mois de décembre 2016, sort définitivement du capital. Créé en 2001 et dirigé par Stéphane Delahaye, Piz’Wich fabrique des snacks surgelés en marque blanche, notamment à destination du hard discount, du catering aérien et du food service. Implanté dans la région de Nancy, il développe notamment la «pizza pocket», part de pizza surgelée pliée pour permettre une consommation sous forme de snack. Fort d’une trentaine de salariés, Piz’Wich a réalisé 14 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2016. De son côté, fondé en Allemagne en 1997, Frostkrone commercialise ses produits à base de fromages, de poissons, de légumes et de viandes auprès des épiceries et du secteur des services alimentaires. Il est détenu depuis février 2017 par et Emeram Capital Partners. McDermott, Will & Emery a conseillé Ardian avec Diana Hund, associée, et Louis Leroy en corporate. Arsene l’a également assisté avec Franck Chaminade, associé, et Charles Dalarun, manager, en fiscal. Aramis a épaulé Frostkrone et Emeram Capital Partners avec Raphaël Mellerio, associé, et Aliénor Harel en corporate. Shearman & Sterling a épaulé Emeram Capital Partners avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Benjamin Marché en financement. PwC Société d’Avocats les a aussi assistés avec Fabien Radisic, associé, en fiscal. A Francfort, GLNS l’a également représenté.

Willkie sur l’entrée de CMA CGM au capital de CEVA

CMA CGM, compagnie d’affrètement maritime, prend une participation de 25 % au capital de CEVA, entreprise suisse spécialisée dans la logistique. CMA CGM s’est engagé à souscrire entre 380 et 450 millions CHF (entre 318 et 373 millions d’euros) dans le cadre de la levée de 1,3 milliard CHF (1,1 milliard d’euros) projetée par CEVA à l’occasion de son introduction en Bourse sur le SIX Swiss Exchange. Jusqu’ici, le groupe suisse est détenu par Capital Research and Management Company, Franklin Advisors et Apollo Global Management, dont les participations seront diluées. CEVA propose à ses clients des solutions logistiques (stockage, distribution et services à valeur ajoutée), l’organisation des modes de transport et les activités de douanes afférentes. Avec cette opération, CMA CGM espère élargir son offre en matière de logistique. L’entrée au capital se fera sous la forme de titres convertibles en actions ordinaires de CEVA. Le logisticien suisse compte plus de 56 000 collaborateurs, travailleurs temporaires et intérimaires dans 160 pays. L’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 7 milliards de dollars (5,8 milliards d’euros) sur l’année 2017. Willkie Farr & Gallagher a conseillé CMA CGM avec Daniel Hurstel et Gabriel Flandin, associés, Grégoire Dumazy en corporate, Faustine Viala, associée, Maxime de l’Estang et Sylvain Petit sur les aspects concurrence. Staehelin, à Zurich, l’a aussi conseillé. Le cabinet Bär & Karrer, à Zurich, et Akin Gump, à New York, ont accompagné CEVA. Homburger, à Zurich, ainsi que le bureau de New York de Davis Polk ont épaulé les managers.