Altarea Cogedim, groupe coté spécialisé dans l’immobilier commercial, est entré en négociations exclusives avec Carrefour en vue de lui céder le site d’e-commerce Rue du Commerce.
Le montant de l’opération n’a pas été dévoilé, mais la presse évoque une fourchette de 20 à 30 millions d’euros. Pour rappel, Altarea avait acquis Rue du Commerce quelque 100 millions d’euros en 2012. Cette acquisition permettrait à Carrefour d’accélérer sa stratégie omnicanal en France et de se renforcer sur l’e-commerce non alimentaire en s’appuyant sur des expertises complémentaires. Créée en 1999, Rue du Commerce affiche un volume d’affaires de près de 430 millions d’euros pour l’exercice 2014 et compte quelque 5 millions de visiteurs uniques par mois. Cette opération s’inscrit dans le mouvement actuel de consolidation entre pure players internet et acteurs majeurs de la distribution physique, destiné à rechercher des synergies logistiques. Pendant l’été, le site chinois Alibaba a déboursé 4,6 milliards de dollars pour entrer au capital du groupe de magasins d’électronique grand public Suning. Carrefour est conseillé par DLA Piper, avec Laurence Masseran, associée, Matthieu Lampel et Amale El Fatmioui en corporate, Jonathan Rofe, associé, en IT, Gregory Tulquois, associé, en distribution et publicité, Karine Disdier-Mikus, associée, en IP, Carol Umhoefer, associée, pour les aspects protection des données personnelles ainsi qu’Aurélia Pons. Carrefour avait également pour conseils Clifford Chance en concurrence, avec Patrick Hubert, associé, et Liliane Gam, Latham & Watkins en social, avec Emmanuel Haddad, et EY Société d’Avocats en fiscal, avec Lionel Nentille, associé, et Thomas Chardenal, manager. Altarea Cogedim était assisté par Dethomas Peltier Kopf Juvigny, avec Frédéric Peltier et Benoit Marpeau, associés, en corporate. De Pardieu Brocas Maffei intervenait en fiscal, avec Emmanuel Chauve, associé, et August & Debouzy en social, avec Emmanuelle Barbara, associée, et Diane Reboursier, counsel.
Le conseil d’Altarea Cogedim : Benoit Marpeau, associé de Dethomas Peltier Kopf Juvigny
Comment Altarea et Carrefour se sont-ils rapprochés ?
Par leurs activités respectives, les deux groupes ont des liens réguliers et continueront naturellement à en avoir par la suite. Par ailleurs, Altarea, qui avait acquis Rue du Commerce en 2012, avait la conviction qu’il fallait l’adosser à un acteur majeur de la distribution pour accélérer son développement. Rue du Commerce a permis à Altarea d’acquérir un savoir-faire clé dans le cadre de la définition du concept de «centre commercial connecté», qui peut désormais être poursuivi et développé sans l’appui de ce site de vente en ligne. De son côté, Carrefour a besoin de se développer dans le domaine du e-commerce non alimentaire. Rue du Commerce est une très belle marque et l’un des acteurs de référence de l’e-commerce en France et a donc naturellement suscité l’intérêt de Carrefour.
Comment se sont déroulées les négociations ?
Altarea comme Carrefour sont des groupes très organisés et rompus aux opérations de M&A. Après un audit poussé confirmant l’intérêt de l’acquéreur, les négociations ont été très fluides et respectueuses. Par ailleurs, le cédant et l’acquéreur étant deux groupes cotés, il était essentiel de préserver la confidentialité de l’opération en dépit du nombre croissant d’interlocuteurs qu’elle devait nécessairement faire intervenir. Les discussions ont donc été très nourries, mais centrée sur les sujets importants.
Y a-t-il eu des difficultés pour déterminer le prix ?
Classiquement, nous avons dû trouver un équilibre satisfaisant entre les visions divergentes des deux parties pour la valorisation de la société. Mais le principal sujet en termes de prix concernait le calendrier prévisionnel de la transaction. Celle-ci devrait être finalisée début 2016. Il a donc fallu convenir d’un mécanisme d’ajustement de prix sur une période longue de plusieurs mois. Le mécanisme de locked box, que l’on voit de plus en plus dans les opérations de M&A, n’était pas adapté à ce dossier. Nous avons fait en sorte de définir un ajustement de prix le plus automatique et concret possible, afin d’éviter les discussions et des difficultés lors de la réalisation de l’opération, laquelle reste conditionnée à la signature d’accords définitifs après consultation des instances représentatives du personnel et à l’autorisation des autorités de concurrence.
Quelles contraintes juridiques avez-vous rencontrées ?
Tout mécanisme d’ajustement de prix doit demeurer simple en dépit des divers facteurs que souhaitent intégrer les parties. Il faut donc prévenir les difficultés d’interprétation dans des clauses claires donc simples. Les contraintes fiscales de l’opération étaient relativement complexes et ont eu des incidences sur la structuration du mécanisme de prix. Mais le respect mutuel des acteurs intervenus dans les négociations a grandement facilité la résolution de ces difficultés.
