Plateforme data spécialisée dans l’affiliation et les partenariats Btob au travers d’outils de gestion de la relation client (CRM), l’Américaine Crossbeam fusionne avec sa concurrente française Reveal. L’opération est réalisée uniquement via un échange de titres.
Crossbeam, créée en 2018 à Philadelphie et qui propose une plateforme data d’affiliation et de partenariats, se rapproche de Reveal, sa concurrente tricolore lancée un an plus tard par l’entrepreneur Simon Bouchez. Ce dernier, aujourd’hui âgé de 37 ans, avait déjà fondé Multiposting avant de la vendre à l’Allemand SAP (ODA du 28 octobre 2015). Pour sa nouvelle entreprise Reveal, il avait pu compter sur une levée de fonds de 50 millions de dollars (environ 47 millions d’euros) réalisée il y a deux ans auprès des fonds Insight Partners, Eight Roads Ventures, DigVentures, Ventech, Chalfen Ventures, LocalGlobe et Kernel (ODA du 04 mai 2022). L’opération passe par le rapprochement des deux plateformes et de leurs équipes au sein d’une structure rebaptisée Crossbeam. Cette dernière est conseillée par Orrick Rambaud Martel avec Patrick Tardivy, associé, Julien Beloeil, of counsel, Sarah Rachedi, en corporate/M&A ; Jessie Gaston, associée, Maïten Le Brishoual, en droit fiscal ; Julia Apostle, associée, Rami Kawkabani, sur les aspects de tech transactions ; Patrick Hubert et Malik Idri, associés, Quitterie De La Poype, en droit de la concurrence ; et Nadège Owen, associée, Chek-Lhy Luu, en droit social ; avec des équipes aux Etats-Unis. Reveal est épaulée par Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, Marion Bladé, en corporate ; Ludovic Geneston, associé, Adrian Gaina, en droit fiscal ; Marion Guertault, associée, Axelle Galiniere, en droit social ; Eric Paroche, associé, Eléonore Castagnet, en droit de la concurrence ; et Stanislas Roux-Vaillard, associé, Gabrielle Creppy, en propriété intellectuelle ; avec la collaboration de leurs bureaux outre-Atlantique. Certains actionnaires de Reveal sont conseillés aux Etats-Unis par Willkie Farr & Gallagher.
Le conseil de Crossbeam : Patrick Tardivy, associé chez Orrick
Quelles sont les spécificités du deal ?
Il s'agit du rapprochement de deux acteurs – l’un français et l’autre américain, donc extra-communautaire – au travers d’une opération sans cash, exclusivement rémunérée en titres. Dans l’environnement actuel, il est parfois judicieux de préserver ses ressources financières. Après avoir examiné différents scénarios, notamment celui d’une « fusion triangulaire » via une filiale française de Crossbeam à créer, nous avons finalement privilégié un deal réalisé par apport en nature et échange de titres. L’introduction d’une part en « cash », même minime, aurait été une source d’importantes problématiques juridiques et fiscales, notamment pour les investisseurs américains. Les actionnaires de Reveal ont donc tous apporté leurs titres à Crossbeam et sont devenus des associés. Reveal est quant à elle devenue une filiale à 100 % de Crossbeam.
Quels en ont été les défis ?
Dans un délai de quelques semaines seulement, il a fallu trouver la structuration la plus adaptée pour une opération transatlantique comme celle-ci, à savoir 100 % en titres entre sociétés non cotées. Nous avons dû également rédiger une documentation complexe, ainsi qu’obtenir l’accord des associés de Crossbeam et celui unanime des associés de Reveal. Il n’y a pas eu de choc de cultures entre ces deux acteurs et les termes commerciaux ont été discutés rapidement entre les fondateurs. Toutefois, avec – des deux côtés – des tables de capitalisation typiques d’entreprises tech ayant réalisé plusieurs séries de levées, où les droits attachés aux différents titres et leurs valeurs respectives sont très variables, un important travail a dû être réalisé afin de trouver les bons ratios d’échanges et faire converger autant que possible les droits des principaux investisseurs de chacune des sociétés. Il a fallu également traiter la situation des associés potentiels, c’est-à-dire les bénéficiaires de bons de souscription de parts de créateurs d’entreprise (BSCPE) ou autres instruments optionnels qui sont des titres en devenir. Dès lors que l’opération ne générait pas de liquidité, il a été nécessaire de réguler le futur de ces instruments optionnels et préparer les accords à conclure avec ces porteurs. Enfin, pour les déclarations et garanties que les sociétés se sont respectivement consenties, nous avons mis en place des assurances de garanties réciproques.
Dans le contexte actuel du private equity, s’oriente-t-on vers une multiplication de ces rapprochements ?
Le marché de l’investissement est dans l’ensemble protéiforme : certaines branches du private equity souffrent de la conjoncture, d’autres beaucoup moins. Crossbeam et Reveal ne se sont pas rapprochées du fait d’une plus grande difficulté à lever des fonds, mais par choix stratégique. Le contexte actuel va-t-il favoriser une accélération de ces rapprochements ? J’en suis convaincu. Ce type d’opérations me semble avoir vocation à se multiplier, car c’est avant tout un signe de maturité. Dans la tech, de nombreux acteurs vont tenter d’atteindre une masse critique par voie de croissance externe, et avec une raréfaction des ressources cash, je ne serais pas surpris que l’on voie davantage de « share deals », y compris transfrontaliers.
