Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur l’augmentation de capital de Technicolor
Le groupe Technicolor a lancé le 20 octobre une augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription pour un montant d’environ 227 millions d’euros. Cette opération vise à financer en partie l’acquisition de la division Connected Services de Cisco, qui opère dans les terminaux domestiques et solutions vidéos. L’offre est ouverte au public en France uniquement. Le prix de souscription s’élève à 4,70 euros par action nouvelle et la parité de souscription s’établit à une action nouvelle pour sept actions existantes. La période de souscription a débuté le 22 octobre et s’achèvera le 4 novembre 2015 inclus. Le règlement-livraison et l’admission aux négociations des actions nouvelles sont prévus le 17 novembre. Les banques chefs de file de l’opération sont Goldman Sachs et Natixis. Technicolor est conseillé par Bredin Prat, avec Olivier Saba, Emmanuel Masset, associés, Jean-Damien Boulanger et Stéphane Daniel en corporate et marchés de capitaux, Pierre-Henri Durand, associé, et Inès Tran Dinh en fiscal. Cravath Swaine & Moore est intervenu sur les aspects de droit américain. Les banques ont pour conseil Latham & Watkins, avec Thomas Margenet-Baudry, associé, et Alexander Crosthwaite, en marchés de capitaux, John Watson, associé, et Roberto Reyes Gaskin sur les aspects de droit américain, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Thomas Claudel en fiscal.
BCW et Carlara sur l’acquisition de ParkingdeParis.com par Parclick
Le groupe Parclick, spécialiste européen de la réservation de places de parking public par Internet, vient de racheter son concurrent parisien ParkingdeParis.com, une centrale de réservation sur Internet. Présent en Espagne, Italie, Portugal et Allemagne, Parclick réalise par cette acquisition une croissance de près de 20 % avec 82 parkings supplémentaires et dispose désormais d’une offre disponible sur plus de 630 parkings dans l’ensemble de l’Europe. Parclick était conseillé par BCW & Associés, avec Laurent Ségal, associé, et Valéry Pelcerf. Le cédant avait pour conseil Carbonnier Lamaze Rasle & Associés, avec Isabelle Desjardins et Christophe Lachaux, associés.
Quatre cabinets sur la création de DocOne
Les groupes BPCE, Diffusion Plus et Numen ont finalisé la création de DocOne. Ce regroupement donne naissance au leader français dans le domaine de l’éditique et des solutions de dématérialisation, spécialisé dans le traitement de données confidentielles et de processus documentaires sensibles. Son chiffre d’affaires anticipé pour 2018 est de 200 millions d’euros. La création de DocOne s’est accompagnée de l’acquisition de la société Orsud Valley, spécialiste du document au sens large, auprès d’Aquitaine Valley, filiale de Caisse d’Epargne Aquitaine Poitou-Charentes, ainsi que de l’acquisition d’actifs stratégiques auprès d’i-BP, filiale informatique de BPCE au service des Banques Populaires, et d’IT-CE, filiale informatique de BPCe au service des Caisses d’Epargne et du Crédit Foncier. DocOne proposera à ses clients des solutions de communication multicanale, pour la gestion globale des documents et l’externalisation de processus, notamment dans le secteur des banques, des assurances et des mutuelles de santé. BPCE était conseillé par le cabinet Bompoint, avec Dominique Bompoint, associé, et Charles de Reals. Diffusion Plus avait pour conseil Baillie-Bali-Jolly-Picard, avec Olivier Jolly, associé. Pinsent Masons conseillait Numen, avec Christophe Clerc, associé, et Romain Castelli. Orsud Valley était assisté par Fidal, avec Sébastien Peronne, associé, et François Maddedu en corporate, et Jean-Marc Chonnier, associé, en social.
Droit général des affaires
Sullivan et Gide sur les émissions en dollars d’EDF
EDF a réalisé une émission obligataire senior en cinq tranches à taux fixe d’un montant de 4,75 milliards de dollars, sous forme de placement privé. Cette émission compte une tranche d’obligations vertes (green bonds) pour 1,25 milliard d’une maturité de dix ans avec un coupon de 3,625 % et quatre tranches seniors comprises entre 350 millions et 1,5 milliard à des taux allant de 2,35 % à 5,25 %. La tranche de green bonds constitue la plus importante émission d’obligations vertes en dollars réalisée par une entreprise industrielle. EDF était conseillé par Sullivan & Cromwell, avec Olivier de Vilmorin, Krystian Czerniecki, associés, Seela Apaya-Gadabaya, Roger Gaspard et Patrick Loiseau en marchés de capitaux, Nicolas de Boynes, associé, et Marie-Aimée Delaisi en fiscal. Gide conseillait les banques, avec Melinda Stege Arsouze et Chris Mead, associés, sur les aspects de droit américain, Arnaud Duhamel, associé, Scott Logan et Théophile Strebelle.
Clifford et Allen sur la première émission d’Humanis Prévoyance
Le groupe Humanis Prévoyance, l’institution de prévoyance du groupe paritaire de protection sociale Humanis, a réalisé une émission inaugurale de 250 millions d’euros d’obligations subordonnées venant à échéance en 2015 au taux de 5,75 %, auprès d’un pool d’investisseurs institutionnels à Paris et à Londres. L’opération a été réalisée en deux tranches de 175 millions et 75 millions, et menée par BNP Paribas et Natixis. Humanis était conseillé par Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, et Clément Saudo en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier-Tassy en fiscal. Les banques avaient pour conseil Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon et Aymeric Vuillermet.
Private equity
Quatre cabinets sur le refinancement de Vulcanic
Le groupe Vulcanic, spécialiste de la conception et de la fabrication de systèmes de chauffage et de refroidissement électriques pour l’industrie, vient d’achever le refinancement de sa dette LBO. Le montant et les termes demeurent confidentiels. Le groupe pérennise ainsi son financement à moyen terme et se donne les moyens de soutenir sa croissance future, notamment par des acquisitions. Ses partenaires historiques ont renouvelé leur confiance dans Vulcanic et ont été rejoints par de nouveaux acteurs, dont LFPI, qui a mis à disposition un financement mezzanine. Vulcanic est détenu depuis 2011 par Abénex Capital, accompagné par Cathay Capital, aux côtés du management. Vulcanic était conseillé par DLA Piper, avec Maud Manon, associée, Pierre Tardivo et Glenda Pereire-Robert en financement, Xavier Norlain, associé, Emilie Vuillin et Nicolas Lovas en corporate. Arsene Taxand est intervenu en fiscal, avec Denis Andrès, associé, et Alexandre Rocchi. Les banques avaient pour conseil Shearman & Sterling, avec Arnaud Fromion, associé, Adrien Paturaud et Nathalie Barzilai. Allen & Overy conseillait LFPI, avec Jean-Christophe David, counsel, et Asha Sinha.
Quatre conseils sur la cession de Multiposting par Latour Capital
Le groupe SAP, spécialiste des applications d’entreprises, a annoncé l’acquisition de Multiposting, leader européen des solutions d’e-recrutement, auprès de l’actionnaire majoritaire Latour Capital et des autres cédants MLV Partners, Roundfield Capital et Kernel Investissements. Créée en 2008 et forte de 80 collaborateurs, la cible collabore avec de nombreuses entreprises du CAC 40 pour un portefeuille global de plus de 1 000 clients, en publiant leurs offres d’emploi dans plus de 50 pays. SAP était conseillé par Allen & Overy, avec Frédéric Jungels, Jean-Claude Rivalland, associés, Marine Le Quillec, Anne-Caroline Payelle et Mathilde Bettuzzi en corporate, Ahmed Baladi, associé, Vera Lukic, Emmanuelle Bartoli et Adélaïde Cassanet en IT, Chloé Mau en immobilier, Christophe Marie et Camilla Spira en social, Marianne Delassaussé en IP et Arthur Sauzay en droit public. Les cédants avaient pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Christophe Garaud, associé, Gil Kiener et Xavier Nassoy en corporate, et Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. Taylor Wessing assistait Latour Capital sur les aspects IP, avec Gilles Amsallem, Valérie Aumage, associés, et Thomas Adhumeau, tandis que Chassagny Watrelot & Associés intervenait en social, avec Julien Boucaud-Maître, associé.
Mayer, Ashurst et Skadden sur le LBO de Cooper avec Charterhouse
Charterhouse va réaliser le premier investissement de son nouveau fonds en prenant le contrôle du groupe pharmaceutique Cooper, acquis auprès de Caravelle. La presse évoque un montant de transaction d’environ 700 millions d’euros. Spécialement dédié au service des pharmaciens, Cooper leur apporte les matières pharmaceutiques, les spécialités, les produits et les accessoires indispensables à l’exercice de leur métier de professionnels de santé. Avec plus de 500 employés, son chiffre d’affaires s’élève à près de 200 millions d’euros. Charterhouse était conseillé par Ashurst, avec Nicolas Barberis, Guy Benda, Laurent Mabilat, associés, Julien Rebibo et Thomas Jeannin en corporate et financement, ainsi que par Mayer Brown en fiscal, avec Laurent Borey, associé, Paul de France et Paul de Préval. Caravelle avait pour conseil Skadden, avec Oliviez Diaz, associé.
De Pardieu et CMS BFL sur le rachat de Sathonay Camp Services par DIF
Le fonds néerlandais DIF Infrastructure a acquis 95 % de Sathonay Camp Services auprès de GCC. Sathonay Camp Services s’était vu confier en 2009 par l’Etat le financement, la conception, la construction, l’aménagement, l’entretien et la maintenance d’une caserne de gendarmerie comprenant des bâtiments, locaux, équipements regroupés sur un site de 17 hectares à Sathonay-Camp, dans la région lyonnaise. DIF Infrastructure était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Thomas Bréart de Boisanger, associé, et Grégoire Balland en corporate, Marie-Laure Bruneel, associée, et François Perthuison en fiscal, Antoine Payen en financement et Laure Rosenblieh en droit public. GCC avait pour conseil CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Christophe Lefaillet, associé, Alexandre Morel et Célia Mayran en corporate, Anne-Sophie Rostaing et Armelle Reyes en fiscal, François Tenailleau, associé, et Kawthar Ben Khelil en droit public.
