Trois ans après la reprise de la partie aval de Kem One par le fonds de retournement américain OpenGate Capital, ce dernier clôt le chapitre du redressement de l’ex-spin off d’Arkema en le cédant au groupe américain coté Westlake Chemical Corporation. La transaction est évaluée à 265 millions de dollars, et devrait être conclue d’ici le début de l’année 2019. L’industriel américain, qui a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 8 milliards de dollars, est le plus grand producteur de polyéthylène basse densité aux Etats-Unis. OpenGate Capital a acquis Nakan en 2015, via l’acquisition d’Ivy Group, au cours de la période d’investissement de préfinancement dans des éléments existants de la société. Auparavant, le fonds distressed américain s’était allié à Alain de Krassny pour reprendre la partie amont du groupe Kem One en 2014 à la barre du tribunal, et avait fini par récupérer la partie aval, Kem One Innovative Vinyls, rebaptisée Ivy Group un an plus tard. C’est la principale division de cette entité, Nakan, qui représente environ 300 millions de dollars de chiffre d’affaires sur les 350 millions de dollars du périmètre d’Ivy Group, qui est donc cédée au groupe américain coté Westlake Chemical. Nakan possède huit installations de production situées en Chine, en France, en Allemagne, en Italie, au Japon, au Mexique, en Espagne et au Vietnam, ainsi qu’une installation de recherche de classe mondiale en France, et un laboratoire d’application aux Etats-Unis. Les produits Nakan sont utilisés dans une large gamme d’applications, par les clients des secteurs de l’automobile, du bâtiment et de la construction, ainsi que du secteur médical. OpenGate Capital était conseillé par Willkie Farr & Gallagher LLP avec Lionel Spizzichino, associé, Gabriel Flandin, associé, Hugo Nocerino, Batiste Saint-Guily et Mathilde Vannson, ainsi que par BDGS Associés avec Guillaume Jolly, associé, sur les aspects fiscaux, et également par Gide Loyrette Nouel avec Dimitri Dimitrov, associé, sur les aspects concurrence. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligences avec Anne-Valérie Attias-Assouline et Nicolas Arfel, associés, Sarah Dezes et Delphine Levy, pour l’aspect fiscal ; Yannick Olivier, associé, Idris Hebbat, Youlia Haidous, Djénéba Samaké, Vanessa Hamiane, et Emilie Rees pour les due diligences juridiques ; Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, et Pauline Guilbaud pour le social ; et Sandrine Cullaffroz-Jover et Jean-Eric Brin pour la propriété intellectuelle. Westlake Chemical Corporation a été conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP.

Conseil d’OpenGate Capital : Lionel Spizzichino, associé de Willkie Farr & Gallagher

Cette transaction signe le dénouement d’une opération complexe et riche en rebondissements. Pourriez-vous nous rappeler brièvement le contexte, puisque vous avez été aux côtés d’OpenGate Capital dès le commencement en 2013 ?

En effet, l’histoire de ce spin off a connu des épisodes mouvementés avant d’aboutir à cette conclusion heureuse, qui prouve qu’on peut reprendre des groupes de taille importante à la barre du tribunal et en faire une success story. L’entrée en scène d’OpenGate Capital s’est faite en 2013 lors de la reprise en RJ de la partie amont de Kem One, conjointement avec Alain de Krassny des mains de Garry Klech, qui s’était engagé à céder la partie aval Kem One Innovative Vinyls, rebaptisée Ivy Group. Il a fallu attendre plus d’un an et mener de front une bataille juridique compliquée pour concrétiser la reprise de ce périmètre, dont Nakan représente la division la plus importante. OpenGate Capital s’est ensuite attelé au redressement de l’entreprise avec le management et au carve-out de deux entités qui avaient une activité différente du reste du groupe.

Comment s’est déroulé le process de cession ?

Le process de cession n’était ouvert qu’à des acheteurs industriels principalement internationaux recherchant à s’offrir un «footprint» en Europe, ce qui compliquait forcément les échanges compte tenu de la différence des codes culturels et des environnements juridiques. Dans le cas de Westlake Chemical, le process a donné lieu a des due diligences approfondies de l’acquéreur américain, moins habitué à réaliser des «share deals». Car contrairement aux «asset deals» dont sont coutumiers les Américains, une acquisition par les titres est toujours source d’appréhension pour un industriel qui souhaite maîtriser tous les risques potentiels. En revanche, c’est toujours très agréable de mener les négociations avec un acquéreur industriel qui maîtrise le métier et s’intéresse au business de l’entreprise et aux sujets d’intégration, plutôt que de focaliser sur des enjeux uniquement financiers.

Quelles ont été les particularités juridiques de l’opération ?

En dehors des différences culturelles liées aux transactions cross-border comme évoquées précédemment, il n’y a pas eu de difficulté particulière, hormis la nécessité de donner un maximum de confort juridique à l’acquéreur sur le périmètre du groupe et les spécificités locales pour un groupe présent en Europe, en Asie, aux Etats-Unis et au Mexique.