Private equity

Quatre cabinets sur le LBO de Wallenborn Transports

Equistone Partners a orchestré le premier LBO de l’opérateur luxembourgeois de transport de fret aérien Wallenborn Transports aux côtés de l’actuel président-directeur général de la société, Frantz Wallenborn, qui reste actionnaire minoritaire significatif. Fondée au Luxembourg en 1920, Wallenborn Transports s’est depuis développé pour devenir un des leaders des services de transport haut de gamme et l’un des principaux opérateurs européens de transport de fret aérien par route (RFS). L’entreprise luxembourgeoise se positionne sur cinq domaines : le fret aérien, le fret classique, le transport sécurisé, le transport à température contrôlée et le transport hors gabarit. La société, qui compte 16 bureaux répartis dans 12 pays, table sur un chiffre d’affaires 2018 de près de 150 millions d’euros, en progression d’environ 7 %. Le soutien d’Equistone permettra à Wallenborn Transports, déjà partenaire de plus de 800 entreprises sur plus de 40 marchés, de consolider son positionnement dans un marché européen fragmenté, tout en poursuivant son expansion géographique et la diversification de son offre. Equistone était conseillé par Paul Hastings avec Olivier Deren et Sébastien Crepy, associés, Nicolas Lovas et Ted Dimvula pour les aspects corporate et contractuels ainsi qu’Olivier Vermeulen, associé, Marc Zerah et Peter Pedrazzani pour les aspects financement. Le bureau du Luxembourg de Stibbe Avocats, avec Michaël Meylan, Vanessa Schmitt et Estelle Schul, a également assisté l’équipe de Paul Hastings et Equistone sur les aspects de droit luxembourgeois. Le dirigeant du groupe Wallenborn était conseillé, à Paris, par Scotto & Associés avec Nicolas Ménard-Durand, associé, Franck Vacher et Marie-Clémentine Marciel, et au Luxembourg par Kleyr Grasso avec Rina Breininger, associée, et Marc Frantz.

Clifford Chance sur la structuration de Mérieux Participations 3

Mérieux Equity Partners, société de gestion créée par Mérieux Développement, a annoncé la réalisation du premier closing pour un montant de 200 millions d’euros de Mérieux Participations 3, nouveau fonds spécialisé en capital développement dans les secteurs de la santé et de la nutrition.

Mérieux Participations 3 a été lancé au mois de juillet 2018 avec le soutien de la famille Mérieux et avec un objectif de levée de fonds supérieur à 300 millions d’euros. Ce nouveau véhicule bénéficie du soutien de souscripteurs de référence, tels que la holding Dassault (GIMD), Crédit Agricole Centre-Est, Crédit Agricole Assurances et La Compagnie Financière La Luxembourgeoise. Mérieux Participations 3 vise des investissements en capital développement et se positionne comme partenaire de sociétés en forte croissance, opérant dans les secteurs de la santé et de la nutrition en Europe de l’Ouest ou en Amérique du Nord. Avec un investissement unitaire compris entre 20 et 40 millions d’euros, ce nouveau véhicule se focalisera sur des opérations de type MBO/LBO et de capital développement, pour des entreprises ayant la capacité de devenir des acteurs de premier plan au niveau international. Clifford Chance est intervenu en tant que conseil sur la création de Mérieux Equity Partners, ainsi que sur la structuration de son fonds Mérieux Participations 3 avec une équipe composée de Xavier Comaills, associé, Diane Campion de Poligny et Benjamin Massot.

Fusions-acquisitions

Dentons sur l’acquisition par Lactalis du sud-africain Aspen Pharmacare

Le géant français a annoncé l’acquisition de l’activité mondiale de nutrition infantile du groupe pharmaceutique sud-africain Aspen Pharmacare. Une opération réalisée pour un montant de 739,8 millions d’euros. Avec 246 sites de production dans 47 pays et plus de 80 000 collaborateurs, le leader de l’industrie laitière, Lactalis, est présent dans le monde entier avec un chiffre d’affaires de 18,4 milliards d’euros. Aspen Pharmacare possède trois sites de production pour sa division de nutrition infantile, en Afrique du Sud, en Nouvelle-Zélande et au Mexique. En vente depuis le début de l’année, la branche avait suscité l’intérêt de plus d’une cinquantaine d’acheteurs, a indiqué Aspen. Lactalis précise que la transaction serait effective au premier trimestre 2019 sous réserve de l’autorisation des autorités de la concurrence des différents pays concernés et de la levée des conditions suspensives. Cette opération impliquait plus de 20 pays et une cinquantaine d’avocats Dentons à travers le monde, gérés par l’équipe parisienne, sous la direction de Jean-Marc Grosperrin, associé M&A, avec Tanit Gendre, Romain Picard et Hugo Casasnovas, ainsi que pour les aspects antitrust Emmanuelle van den Broucke, associée.

Hogan Lovells et Baker McKenzie sur l’acquisition par April de La Centrale de Financement

Le courtier grossiste annonce l’acquisition de 54 % du capital de La Centrale de Financement, auprès du Groupe Artémis. Cette opération permettra aux deux acteurs de réaliser des synergies fortes sur le marché du crédit immobilier et de son écosystème. Créée en 2013, La Centrale de Financement est un réseau national comportant 162 agences, et qui a négocié en 2017 un volume de crédit de 3,6 milliards d’euros et réalisé un chiffre d’affaires de 26,4 millions d’euros. Avec cette acquisition, le groupe coté sur le compartiment B d’Euronext Paris, fort d’un chiffre d’affaires de 928,4 millions d’euros en 2017, renforce son positionnement historique sur le marché de l’assurance emprunteur et rapproche le courtage de prêt et le courtage d’assurance, étendant ainsi sa présence dans la chaîne de valeur du prêt immobilier. April était conseillé par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Paul Leroy et Alexandre Jeannerot. Baker McKenzie a conseillé Groupe Artémis (Financière Pinault) et le management avec une équipe composée de Matthieu Grollemund, associé, et Hélène Parent.

Trois cabinets sur le rachat de Tropico par Coca-Cola

Coca-Cola a annoncé la conclusion d’un accord avec la société Alizé en vue de l’acquisition de 100 % des activités de Tropico en France. L’acquisition de Tropico S.A.S s’inscrit dans la stratégie de diversification annoncée en 2017 visant à offrir un choix plus large de boissons aux consommateurs, en ligne avec leurs attentes. C’est la première fois que Coca-Cola acquiert une marque française, ambitionnant ainsi de devenir un acteur majeur des boissons plates aux fruits, un des segments clés des boissons sans alcool, en croissance régulière au cours des dernières années. Créée en 1982, Tropico est une marque emblématique de l’univers des boissons sans alcool qui bénéficie d’une forte notoriété. Ses produits sont disponibles en canettes et en bouteilles PET en circuit hors domicile et dans la plupart des enseignes de la grande distribution, en France et en Belgique. La marque a été rachetée en 2005 par la société Cafés Folliet, une entreprise familiale française dirigée par Bernard Folliet dont le siège est à Chambéry, qui en a assuré le développement depuis. Sous son impulsion, Tropico, dont le slogan imaginé par Thierry Ardisson dans les années 1980 «Quand c’est trop c’est Tropico» a marqué les esprits, est d’ailleurs parvenu à multiplier son chiffre d’affaires par vingt, notamment grâce à sa commercialisation en grande surface, jusqu’à atteindre 28 millions d’euros en 2017. Coca-Cola France était conseillé par DLA Piper avec Sonia de Kondserovsky, associée, Guillaume Bain, Aymeric Robine et Hugo Lequien sur les aspects corporate, Karine Disdier-Mikus, associée, et Audrey Bovie sur les aspects propriété intellectuelle, Philippe Danesi, associé, et Eva Amor sur les aspects droit social. Les due diligences fiscales étaient réalisées par PwC Société d’Avocats avec Marc-Olivier Roux, associé, et Stéphanie Dodin. Alizé était conseillé par CMS Francis Lefebvre Lyon Avocats avec Charles-Yves Rivière, associé, et Laurine Lavergne sur les aspects corporate et Valéry Brisson, associé, et July Bailly sur les aspects fiscaux.

Trois cabinets sur l’acquisition de Treezor par Société Générale

Société Générale annonce l’acquisition de Treezor et accélère sa stratégie d’open innovation. Créée en 2015, la fintech a développé une plateforme de services bancaires et de paiement qu’elle met à disposition de ses clients (marchands, plateformes collaboratives, établissements de crédit et néobanques) en marque blanche via des API. Etablissement de monnaie électronique avec services de paiement agréé par l’ACPR, membre principal du réseau Mastercard et raccordé au réseau SEPA, Treezor fournit ces prestations à une trentaine d’entreprises innovantes du secteur financier, disposant ou non d’une licence. Durant sa courte vie, Treezor a réussi à lever 3 millions d’euros auprès du holding d’investissement de Benjamin Jayet (également actionnaire de référence de la fintech HiPay Group S.A., cotée sur Euronext), BJ Invest, qui en est devenu l’actionnaire majoritaire. En deux ans d’activité, les volumes gérés par Treezor ont atteint 3 milliards d’euros par an et 300 000 cartes de paiement ont été émises. Cette acquisition, soumise à l’accord de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR), permettra aux métiers de la Société Générale d’innover au service des clients de la banque et d’accompagner le développement des fintechs et néobanques. Société Générale, première banque française à avoir fait l’acquisition d’une fintech dès 2015 avec Fiducéo, puis plus récemment avec Lumo, poursuit ainsi sa stratégie d’open innovation différenciante basée sur une relation de partenariat étroit avec les acteurs de l’écosystème fintech dans le monde. Viguié Schmidt & Associés conseille Treezor et ses actionnaires avec Fabrice Veverka, associé, et Charles Fillon sur les aspects M&A/corporate, et Christel Alberti, associée, sur les aspects fiscaux. Société Générale est conseillée par le cabinet DLA Piper avec Sonia de Kondserovsky, associée, en corporate, Marie-Charlotte Mevel et Sidney Rosenberg sur les aspects de réglementation bancaire et financière, Fabrice Armand, associé, et Dibril Sako sur les aspects fiscaux, Raphaël Bera, associé et Louise Chappey sur les aspects IT et digital, Jonathan Rofé, associé, et Caroline Goupil sur les aspects de droit social et Philippe Danesi, associé, et Eva Amor. Les fondateurs opérationnels de Treezor sont assistés par DS Avocats avec Arnaud Langlais, associé, sur les aspects M&A/corporate et Christophe Billet, associé, sur les aspects fiscaux.

Droit général des affaires

Jones Day et Nabarro & Hinge sur le financement de Rabot Dutilleul

Le groupe familial de construction lillois Rabot Dutilleul lève 51 millions d’euros auprès d’un pool bancaire, afin de structurer son financement et d’enclencher son nouveau projet stratégique. Le Crédit Agricole Nord de France, la Banque Populaire du Nord et la Caisse d’Epargne Hauts-de-France (également agent unique de facilités) sont intervenus comme banques coordinatrices, afin d’organiser les participations d’Arkéa banque entreprises et institutionnels, de La Banque Postale, du CIC Nord-Ouest, de LCL, et de la Société Générale. Groupe familial indépendant et international de construction et développement immobilier fondé en 1920 et présent en France, Belgique, Allemagne et Pologne, Rabot Dutilleul compte aujourd’hui parmi les dix premiers acteurs français du BTP avec près de 1 500 collaborateurs. Il a réalisé un chiffre d’affaires global de 713 millions d’euros en 2017. Les banques coordinatrices, ainsi que les coarrangeurs et prêteurs, étaient conseillés par Jones Day avec Isabelle Maury et Camille Tauziède. Le groupe Rabot Dutilleul était quant à lui conseillé par Nabarro & Hinge avec Jonathan Nabarro, associé, et Alexander Hahn.

Gide et Allen & Overy sur l’émission obligataire subordonnée Groupama

Groupama a réalisé le placement auprès d’investisseurs institutionnels de titres subordonnés de maturité dix ans pour un montant total de 500 millions d’euros, avec un coupon annuel de 3,375 %. Cette opération contribue à la gestion active du capital de Groupama en profitant des opportunités de marché. Le nouvel instrument proposé a rencontré un large succès auprès des investisseurs institutionnels avec un livre d’ordre sursouscrit près de trois fois. BNP Paribas, Citigroup, Crédit Agricole CIB, HSBC (structureur unique), J.P. Morgan et Natixis ont agi en tant que teneurs de livre associés sur l’opération. Le nouvel instrument sera coté sur Euronext Paris. Gide est intervenu comme conseil du syndicat bancaire avec Hubert du Vignaux, associé, Laurent Vincent, Mariléna Gryparis et Stéphanie Trost. Groupama était conseillé par Allen & Overy LLP avec Hervé Ekué, associé, Soline Louvigny et Marc Ghorayeb.