Groupe Bruxelles Lambert (GBL) est entré en négociations exclusives pour se substituer au fonds d’investissement américain KKR au capital de Webhelp en prenant le contrôle de 60 % du capital, sur la base d’une valeur d’entreprise de 2,4 milliards d’euros.
Ses actionnaires cofondateurs, Frédéric Jousset et Olivier Duha, conserveront 40 % des parts ainsi que leur rôle de dirigeants fondateurs aux côtés du management. Créé en 2000, Webhelp est un des principaux acteurs mondiaux de l’expérience client et de l’externalisation des processus métiers (BPO). Le groupe vise un chiffre d’affaires de 1,5 milliard d’euros en 2019. Il emploie 50 000 collaborateurs dans plus de 35 pays. Linklaters a conseillé GBL avec Marc Petitier, associé, Thomas Pontacq, Laure Bauduret, Edouard Le Breton, Margaux Sartre et Martin Wallut, en corporate ; Edouard Chapellier, associé, Jonathan Abensour, counsel, et Leïla Megdoud en fiscal ; Cyril Abtan, associé, Neelofer Roy et Tsveta Penchevan en financement à Paris ; Pierre Zelenko, associé, et Jérémie Marthan, counsel, Sara Gil-Garcia en droit de la concurrence ; Ngoc-Hong Ma, counsel, Pierre Vibert et Emilie Rochat en réglementaire ; Lionel Vuidard, associé, Damien Baud et Abdel Abdellah en droit du travail et Sonia Cissé, counsel, en IP/IT. Mayer Brown a conseillé KKR, le groupe Webhelp, ses fondateurs et le management sur la structuration de l’opération avec Laurent Borey et Olivier Parawan, associés, Alexandre Chagneau et Jean-Philippe Coiffard, en corporate. Latham & Watkins a accompagné KKR et les fondateurs du groupe Webhelp avec Thomas Forschbach et Alexander Crosthwaite, associés, Simon Lange, Xavier Nassoy, Thibault Burnier et Alexandre Magnier en corporate ; Michel Houdayer, associé, et Aurélien Lorenzi en fiscal.Gide a épaulé GBL avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, et Aurore Martinelli en corporate. Jeausserand Andouard a épaulé les fondateurs et le management avec Alexandre Dejardin, associé, Elodie Cavazza, counsel, Faustine Paoluzzo en corporate ; Jérémie Jeausserand, Tristan Audouard, associés, Carole Furst, counsel, et Charlotte Elkoun en fiscal.
Le conseil de Groupe Bruxelles Lambert : Marc Petitier, associé chez Linklaters
Qu’est-ce qui a convaincu GBL d’investir dans Webhelp ?
Groupe Bruxelles Lambert a souhaité accompagner Webhelp dans sa transition vers une position de leader mondial. Le groupe s’en donne le temps et les moyens. Il investit sur ses fonds propres et, contrairement à un fonds d’investissement classique, il ne projette pas forcément une sortie dans les quatre ou cinq ans à venir. C’est un partenaire de long terme.
Quelles étaient les spécificités juridiques du deal ?
Si les volets juridiques (corporate, fiscal, financement, antitrust) sur lesquels nous sommes intervenus étaient assez classiques pour ce type d’opération, la taille du deal et de la cible concernée l’étaient moins. En l’espace de ses quatre LBO antérieurs et moins de vingt ans, Webhelp s’est considérablement développé sur son secteur en devenant présent dans plus de 35 pays et employant plus de 50 000 personnes dans le monde. Cela se reflète d’ailleurs dans sa valorisation de l’ordre de 2,4 milliards d’euros. Par ailleurs, cette opération s’inscrit dans la stratégie annoncée de GBL d’augmenter son exposition aux actifs contrôlés et non cotés.
Y a-t-il eu des difficultés particulières à surmonter ?
Je ne parlerai pas de difficultés, mais certains points ont nécessité une attention particulière. Les fondateurs ont réinvesti et l’équipe dirigeante est particulièrement impliquée. Plusieurs centaines d’entre eux bénéficient d’un intéressement et le nouveau management package mis en place pour l’occasion devait refléter ce changement d’actionnaire majoritaire à la logique d’investissement différente. Par ailleurs, Webhelp ayant des activités réglementées en paiement, il a fallu obtenir le feu vert de l’ACPR et de certains de ses homologues au niveau européen. En matière d’antitrust, l’opération était notifiable au niveau européen mais aussi en dehors des frontières de l’Union européenne donc il a fallu accomplir un travail minutieux de coordination pour que tout s’enchaîne conformément au calendrier de l’opération.
Comment décririez-vous le marché du M&A et du private equity en cette fin d’année ?
Le marché du M&A a été plus résilient en 2019 dans l’Hexagone que dans le reste de l’Europe, où l’activité a été globalement orientée à la baisse. En France, le troisième trimestre était le sixième consécutif où le marché a atteint une valeur de plus de 10 milliards d’euros. Même chose sur le marché des LBO qui reste actif avec près de 12 milliards d’euros en valeur et environ 200 deals depuis le début de l’année. En dépit de l’environnement macro, la fin de l’année s’annonce encore dynamique, vu les dossiers en cours, notamment au sein de notre département. Sur les neuf premiers mois de l’année, le marché français a même présenté un niveau d’activité supérieur à celui du marché britannique. Avec l’abondance actuelle de fonds à investir, je pense que cela peut continuer.
