Private equity

UGGC et Bird sur l’investissement d’Advent et Cap Innov’Est dans Urania Therapeutics

La société biopharmaceutique strasbourgeoise Urania Therapeutics a réalisé un tour de table de 3,5 millions d’euros, mené par les fonds de capital-risque Advent France Biotechnology et Cap Innov’Est, aux côtés de NovAlix, un prestataire de recherche spécialisé en chimie. Urania Therapeutics cherche à fournir une nouvelle option thérapeutique pour un grand nombre de maladies monogéniques, telles que la myopathie de Duchenne et la mucoviscidose, ainsi que certains cancers. Ce tour de table doit permettre à Urania Therapeutics de renforcer ses moyens, d’optimiser ses composés propriétaires pour les faire progresser vers les phases cliniques et de développer de nouveaux traitements. UGGC Avocats a accompagné Advent France Biotechnology et Cap Innov’Est avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, Dalida Yusupova et Rebecca El Hakim en corporate. Bird & Bird a épaulé Urania Therapeutics et NovAlix avec Emmanuelle Porte, associée, et Yara Bou Antoun en corporate.

Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur la prise de participation majoritaire de Mobivia et Renault dans Exadis

Mobivia et Renault s’associent pour l’acquisition de la majorité du capital d’Exadis, société de pièces de rechange du Groupe Laurent, aux côtés du Groupement des Concessionnaires Renault (GCR), qui conserve sa participation minoritaire. Exadis poursuivra et développera de manière autonome son activité de distributeur-stockiste de pièces automobiles multimarques. Mobivia, acteur européen de l’entretien et de l’équipement de véhicules avec plus de 2 070 ateliers et magasins automobiles dans ses réseaux souhaite, par cette entrée au capital d’Exadis, renforcer ses positions sur la pièce de rechange et compléter son schéma de distribution. Latham & Watkins a conseillé Mobivia avec Denis Criton, associé, Morgane Chaloin et David Chatteleyn en corporate. PDGB Avocats a conseillé Renault avec Roy Arakelian, associé, Olwen Collon et Ludovic Ribes en corporate. Lamy Lexel a épaulé Exadis avec Michel Masoëro, associé, Candice Losada et Frédérique Martin-Scimia en corporate et Delphine Tarriotte en droit de la concurrence. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé Renault et Mobivia avec Claire Vannini, associée, Eleni Moraïtou et Margaux Triton en droit de la concurrence.

Quatre cabinets sur la cession de Togocom au consortium Agou Holding

La holding Togocom, qui détient 100 % de l’opérateur fixe Togo Telecom et de l’opérateur mobile Togo Cellulaire, a été cédée à 51 % pour une valeur d’entreprise totale de plus de 210 milliards de FCFA (environ 320 millions d’euros) au consortium Agou Holding. Ce dernier est composé du conglomérat malgache Axian et du fonds de capital investissement panafricain Emerging Capital Partners (ECP). Axian est un des principaux opérateurs de télécommunications de l’Océan Indien. Il est prévu que Togocom poursuive une politique d’investissements massifs durant les prochaines années, avec le lancement de la 5G à Lomé, la généralisation du haut débit en zone rurale et le développement de services contribuant à l’inclusion financière des populations. Cette opération permet à Axian de consolider sa présence en Afrique de l’Ouest. Jones Day a conseillé le gouvernement togolais avec Rémy Fekete, David Guitton, Gaël Saint Olive, associés en corporate. Skadden a accompagné Agou Holding avec Arash Attar-Rezvani et Pascal Bine, associés, Patrick Dupuis, Jacek Urban et Mariam Kouanda en corporate et financement. White & Case a épaulé ECP avec Franck de Vita et Agathe Delalande en corporate. Gide a conseillé la Société Générale, banque de financement du consortium, avec Eric Cartier-Million, associé, Eric Bolis et Margaux Allilaire.

Stephenson et Cleary sur la cession d’Orange Niger à Zamani Com

Orange Middle East and Africa (OMEA), filiale Moyen-Orient et Afrique du groupe Orange, cède l’intégralité de sa participation de 95,5 % dans Orange Niger à Zamani Com, désormais détenue à 100 % par Rimbo Invest, holding appartenant à Mohamed Rissa, et Greenline Communications, société appartenant à Moctar Thiam. Tous deux étaient jusque-là actionnaires minoritaires d’Orange Niger. Les services de l’entreprise continueront à être commercialisés sous la marque Orange pendant une période de transition. Stephenson Harwood a conseillé les cédants avec Guillaume Briant, associé, Boubacar Diao et Doriane Al Masri en corporate. Cleary Gottlieb a accompagné les acquéreurs avec Barthélemy Faye, associé, Thierry Diouf, Céline Basset-Chercot et Pap Diouf en corporate.

Trois cabinets sur le rachat d’EDP Sciences par CSPM

CSPM Europe, filiale française de l’éditeur Chinese Science Publisching and Media (CSPM) rachète Edition Diffusion Presse (EDP) Sciences, société spécialisée dans l’édition de revues scientifiques en langue anglaise et dans la production et la distribution de revues scientifiques en langue française, pour le compte de sociétés savantes d’édition. Cette opération a pour objectif de consolider le développement international d’EDP Sciences et de permettre à CSPM de disposer d’un fonds scientifique européen à haute valeur ajoutée sur les matières scientifiques. Elle consacre la sortie totale des associations SFP (Société Française de Physique), SCF (Société Chimique de France), SFO (Société Française d’Optique), et SMAI (Société Mathématique Appliquées et Industrielle) et fait suite à la cession quelques mois plus tôt du fonds de commerce d’EDP Santé que CSPM ne souhaitait pas reprendre. Il s’agit du premier investissement de CSPM en France. Jeantet a conseillé CSPM Ltd et CSPM Europe avec Thierry Brun, associé, You Shang, Maxime Brotz et Maria Plakci en M&A ; Frédéric Sardain, associé, Sophie Boinnot et Claire Allavena en IP/IT ; Laetitia Ternisien, counsel, et Meggane Saunier en droit social.

Fidal a également accompagné CSPM avec Louis-Emmanuel Ruggiu, et Stéphane Dejumne associés, et Sylvain Gibon. CPC & Associés a épaulé SFP, SCF, SFO et SMAI avec Arnaud Péricard, Priscilla Fiorucci, Paul Nafilyan et Paul Marsal en corporate. Magaly Lhotel, avocate au barreau de Paris, a conseillé EDP Sciences sur les aspects réglementaires.

Droit général des affaires

Veil Jourde et Emmanuel Piwcina sur le litige entre C8 et le CSA

Par une décision du 13 novembre, le Conseil d’Etat a condamné le Conseil supérieur de l’audiovisuel (CSA) à verser à la société C8 une indemnité de 1,1 million d’euros. C’est la toute première fois que l’autorité de régulation se voit condamnée à réparer le préjudice subi par une société en raison d’une sanction infligée illégalement. Cette condamnation fait suite à la décision du 18 juin 2018 par laquelle le Conseil d’Etat avait annulé la sanction de privation d’une semaine de publicité prononcée par le CSA contre la société C8 pour un canular diffusé dans l’émission de Cyril Hanouna, TPMP (Touche pas à mon poste). Une décision inédite car le Conseil d’Etat n’avait jamais statué sur les conditions de recours à la sanction de privation de publicité, sanction jusqu’ici inédite. Le Conseil d’Etat a également précisé les limites du pouvoir de sanction de cette autorité, réaffirmant le principe de liberté d’expression des éditeurs de service dans un contexte de durcissement de la politique du CSA. Dans ces deux affaires, Veil Jourde a représenté la société C8 avec Emmanuel Glaser, associé, et Sandrine Perrotet, counsel. Dans la première affaire, Emmanuel Piwnica, avocat aux Conseils, a également conseillé C8. Au CSA, le dossier a été suivi par la direction juridique, placée sous la responsabilité d’Elisabeth Mauboussin.

Bredin et Clifford sur le partenariat entre Carrefour et Darty sur les shop-in-shops

Fnac Darty renforce son partenariat avec Carrefour en vue du déploiement d’une trentaine de shop-in-shops sous contrat d’exploitation exclusive, au sein des hypermarchés Carrefour en France sous l’enseigne Darty. Le shop-in-shop est un espace de vente dans un magasin qui est réservé à une autre enseigne. Les deux premiers pilotes ont ouvert leurs portes en novembre 2018 dans les hypermarchés Carrefour de La Ville-du-Bois et de Limoges. Les deux groupes de distribution souhaitent désormais mettre en œuvre le concept à plus grande échelle. Ce projet recentre la collaboration des deux enseignes autour d’un modèle de partenariat structurel durable à la vente, en shop-in-shops. Ils mettront ainsi fin à leur partenariat à l’achat d’ici la fin de l’année 2019 et mèneront individuellement leurs campagnes de négociations annuelles pour l’année 2020. Ce projet de déploiement devrait intervenir en 2020 et 2021. Bredin Prat a conseillé Fnac Darty avec Benjamin Kanovitch, associé, Karine Angel, counsel et Charlotte Buxtorf en corporate ; Olivier Billard, associé, Guillaume Fabre et Clémence Carlier en concurrence. Clifford Chance a conseillé Carrefour avec David Tayar, associé, Emily Xueref-Poviac et Orianne Trouilleau sur les aspects de droit de la concurrence.