Le géant de l’agroalimentaire outre-Atlantique Archer Daniels Midland Company (ADM) s’apprête en effet à mettre la main sur le spécialiste français de la nutrition animale détenu à 67,5 % par le premier groupe agricole coopératif français, InVivo, en vue de donner naissance à un leader mondial de la nutrition animale. ADM est ainsi entré en négociations exclusives avec les propriétaires du groupe tricolore, à savoir InVivo, Future French Champions (CDC), Unigrains et Eurazeo, afin de racheter 100 % de Neovia pour une valeur d’entreprise de 1,54 milliard d’euros. Créé en 1954 et basé à Saint-Nolff, en Bretagne, Neovia compte 72 unités de production et emploie plus de 8 000 personnes dans 28 pays. Spécialiste de la nutrition animale, l’entreprise est également présente dans l’aquaculture, les additifs, les ingrédients ou encore la santé animale. En 2017, Neovia a réalisé un chiffre d’affaires de 1,7 milliard d’euros. La cession de Neovia représente pour InVivo l’opportunité d’accélérer son plan stratégique 2025 by InVivo en mobilisant ses efforts sur ses activités majeures, l’agriculture, le vin et le retail. Du côté d’ADM, l’acquisition de Neovia lui permettrait de s’implanter en Europe continentale, où le groupe industriel français réalise la majorité de son chiffre d’affaires entre la France, l’Espagne, le Portugal et l’Italie, ainsi qu’en Amérique du Sud. Baker McKenzie a représenté Archer Daniels Midland avec Matthieu Grollemund et Hugo Sanchez de la Espada, associés, Diane Kisler et Gautier Valdiguié en corporate, Guillaume Le Camus, associé, et Charles Baudouin, counsel, en fiscal, Léna Sersiron et Samantha Mobley, associées, en concurrence, Marc Mariani, associé, en immobilier, ainsi que Marie-Laetitia De La Ville-Baugé, counsel, en droit de l’environnement. Dechert a accompagné les actionnaires de Neovia avec Alain Decombe et Ermine Bolot, associés, Guillaume Briant, Magali Stuber, Vianney Toulouse et Claire Tanguy en corporate, Mélanie Thill-Tayara et Laurence Bary, associées, et Raimbaut Lacoeuilhe en concurrence, et Bruno Leroy, associé, sur les aspects de structuration fiscale.

Le conseil d’Archer Daniels Midland Company : Matthieu Grollemund, associé chez Baker McKenzie

Qu’est-ce qui a poussé un géant de l’agroalimentaire américain comme Archer Daniels Midland à convoiter le Français Neovia ?

Archer Daniels Midland et Neovia entretiennent une relation historique depuis plus de vingt ans, et ont de nombreux projets en commun. Par ailleurs, la France est une grande nation agricole et ADM souhaitait poursuivre son expansion vers les métiers de la nutrition animale à travers le monde. Les actifs de cette taille sont rares.

Il s’agit d’une opération cross-border qui a par ailleurs concerné un marché plutôt compétitif. Quel en a été l’impact sur le travail de vos équipes ?

Le process fut en effet assez compétitif, malgré un marché de la nourriture animale assez concentré et rapidement oligopolistique, avec de grands acteurs mondiaux établis comme Cargill ou encore Nutreco. Malgré cela, tout le monde était prêt à se lancer dans l’opération. Ce deal est en outre assez emblématique des opérations multijuridictionnelles et très internationales, qui nécessitent de mobiliser des équipes M&A dans une vingtaine de juridictions afin de mener à bien des audits et des analyses sur des cibles étendues géographiquement avec rapidité et agilité. Dans ce cas de figure, une grande firme internationale, bien intégrée et full-service, est de mon point de vue particulièrement efficace.

Outre ces deux aspects, quelles ont été les autres principales difficultés rencontrées lors de cette opération ?

Je soulignerais surtout les problématiques de «Hell or High Water», qui règlent le sort des éventuelles mesures imposées par les autorités de la concurrence, et d’allocation du risque dans la période signing/closing. Au-delà du prix, ces deux aspects deviennent des considérations importantes dans ce type d’opération de rapprochement industriel. Cela a nécessité de notre part une attention toute particulière.