Private equity

Six cabinets sur la prise de la participation de Bridgepoint dans Burger King France

Le fonds paneuropéen Bridgepoint a signé un accord avec Groupe Bertrand, leader national de la restauration multimarques, en vue d’accompagner le développement de la chaîne de fast-food américaine Burger King en France. Concrètement, cette association se traduit par une prise de participation minoritaire de Bridgepoint dans la holding de l’entité détentrice de la master franchise sur le territoire national, un peu moins d’un an après avoir acquis la master franchise pour le Royaume-Uni. Bridgepoint rejoint ainsi un tour de table composé de Groupe Bertrand, l’actionnaire majoritaire de la master franchise Burger King France depuis 2013, et du géant américain Restaurant Brands International, qui demeure actionnaire minoritaire. Burger King France est aujourd’hui la deuxième chaîne de restauration rapide spécialisée dans le hamburger en France après McDonald’s, dans un marché estimé à 6,4 milliards d’euros et qui connaît une croissance annuelle comprise entre 4 et 6 %. Son réseau devrait réunir environ 300 établissements d’ici la fin de l’année, avec pour objectif de porter leur nombre à 600 à l’horizon 2020. Une ambition qui devrait être facilitée par le processus de conversion du réseau Quick acquis par Groupe Bertrand en 2015, et qui concerne encore 150 points de vente. Bridgepoint a été conseillé par Clifford Chance avec Gilles Lebreton, associé, et Xavier Petet, counsel, en M&A, par Arsene sur les aspects de structuration et de due diligence fiscale avec Denis Andres, associé, Yoann Chemama et Claire Kitabdjian, ainsi que par Frieh Associés avec Michel Frieh, associé. Groupe Bertrand a été accompagné par Latham & Watkins avec Olivier du Mottay, associé, Timothée Brunello et Michael Colle en corporate, Thomas Margenet-Baudry, associé, et Roberto Reyes Gaskin en marchés de capitaux, Michel Houdayer, associé, en financement, et Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Yann Auregan en fiscal, par Hogan Lovells avec Laurent Ragot, counsel, et Virginie Aidan sur la VDD fiscale et la structuration de l’opération, ainsi que par Orrick.

Quatre cabinets sur l’acquisition de Baccarat S.A. par Fortune Fountain Capital

Le fonds chinois Fortune Fountain Capital (FFC) a acquis, auprès de filiales de Starwood Capital Group et de L Catterton, 88,8 % du capital de Baccarat S.A., cristallerie française de luxe de renommée mondiale cotée sur Euronext Paris. L’opération a été réalisée pour un montant total de 164 millions d’euros, et FFC a acquis les actions des filiales de Starwood Capital Group et L Catterton au prix de 222,70 euros par action. Cette acquisition sera suivie du dépôt, auprès de l’Autorité des marchés financiers, d’une offre publique obligatoire sur le solde des actions en circulation, au même prix, afin qu’elle se prononce sur la conformité du projet d’offre publique. Basée depuis 1764 dans la ville éponyme de Lorraine, Baccarat S.A. emploie 988 personnes. La prestigieuse maison française a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 146,6 millions d’euros. Clifford Chance a conseillé FFC avec, à Paris, Thierry Schoen et Aline Cardin, associés, et Xavier Petet, counsel. Scotto & Associés a accompagné l’équipe dirigeante de Baccarat S.A. avec Thomas Bourdeaut, associé, et Léo Ouazana en corporate, et Xavier Colard en fiscal. Davis Polk & Wardwell a assisté Starwood Capital avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, et Stéphane Daniel. Gibson Dunn a représenté L Catterton avec Bernard Grinspan et Patrick Ledoux, associés.

Gide et Linklaters sur l’entrée de LFPI au capital d’Umanis

Le fonds d’investissement français LFPI a pris une participation minoritaire indirecte au capital d’Umanis, leader français en data, digital et solutions métiers. A l’issue de cette opération, Umanis demeure majoritairement détenu et contrôlé par ses fondateurs et actionnaires de référence actuels, Laurent Piepszownik et Olivier Pouligny, qui ont conclu un pacte d’associés avec LFPI. Dans le cadre de la réalisation de cette opération, l’Autorité des marchés financiers a octroyé, le 12 juin dernier, une dérogation à l’obligation de déposer un projet d’offre publique visant les titres Umanis. Créée en 1990 par Laurent Piepszownik, Umanis est l’une des principales entreprises françaises de services du numérique actives dans la Business Intelligence et les métiers liés au Big Data. Fin 2017, le groupe a déclaré être détenteur d’une ligne de crédit de 80 millions d’euros et espère atteindre 300 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019. Gide a conseillé LFPI avec Antoine Tézenas du Montcel et David-James Sebag, associés, Matthias Grolier, counsel, Julien Negroni et Mayssa Sader en corporate et droit boursier. Linklaters a représenté les fondateurs d’Umanis avec Vincent Ponsonnaille et Pierre Thomet, associés, Edwige Berger, Benjamin Prévost et Jacek Urban en corporate, Edouard Chapellier, associé, et Fanny Grasset en droit fiscal, et Géric Clomes, counsel, en droit social.

Linklaters et Baker sur la reprise de WFS par Cerberus Capital Management

Le fonds d’investissement Platinum Equity cède l’opérateur de services aéroportuaires Worldwide Flight Services (WFS) au fonds Cerberus Capital Management pour un montant total d’environ 1,2 milliard d’euros. A noter que lors du LBO bis du groupe en 2015, Platinum Equity avait acquis WFS auprès de LBO France pour un peu plus de 300 millions d’euros. Créé en 1971, WFS, dont le siège se situe à Paris, est le leader mondial du fret aérien et l’un des plus grands acteurs de l’assistance technique et des services au sol. Le groupe, qui opère dans 22 pays et 198 aéroports sur cinq continents, compte plus de 22 000 employés à travers le monde et réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 1,2 milliard d’euros. Il diffuse ses services auprès de 300 compagnies aériennes. Linklaters a conseillé Cerberus Capital Management avec, à Paris, Mehdi Boumedine. Baker McKenzie a assisté le fonds d’investissement Platinum Equity avec, à Paris, Eric Lasry, associé, Solenne Gilles et Elsa Lesclide.

Cinq cabinets sur la cession d’Etanco à Intermediate Capital Group

L’investisseur financier britannique 3i Group plc ainsi que les fonds gérés par 3i ont conclu la cession de leur participation dans Etanco, leader de la conception, la fabrication et la distribution de systèmes de fixation pour l’enveloppe du bâtiment en France, en Italie et en Europe de l’Est, à son P.-D.G. Ronan Lebraut et à son équipe de management, avec le soutien du fonds Intermediate Capital Group (ICG). Le montant de la transaction s’est élevé à 102 millions d’euros. Basé à Paris, Etanco compte 800 employés et exporte ses produits dans plus de 20 pays à travers sa filiale italienne, Friulsider. Etanco fournit en outre une gamme de 80 000 produits répondant à l’ensemble des besoins de fixation de l’enveloppe extérieure du bâtiment, dont l’étanchéité, la couverture, le bardage, la façade et les lignes de sécurité. Willkie Farr & Gallagher a conseillé ICG avec Eduardo Fernandez et Gabriel Flandin, associés, David Lambert, counsel, et Marie Aubard en corporate, Paul Lombard, associé, et Henri Weil en financement, Faustine Viala, associée, Maxime de L’Estang et Sylvain Petit en concurrence, ainsi que Philippe Grudé, counsel, et Lucille Villié en fiscal. Weil Gotshal & Manges a assisté 3i avec Emmanuelle Henry, associée, Pierre-Alexandre Kahn et Adrien Coulaud en corporate, Stéphane Chaouat, associé, en fiscal, Cassandre Porgès, counsel, Ilana Smadja et Timothée Buchet en financement, et Romain Ferla, associé, Athene Chanter et Line Le Gleut en concurrence. Arsene a réalisé la VDD fiscale avec Denis Andres, associé, Yoann Chemama et Claire Kitabdjian. Stehlin & Associés a réalisé la due diligence juridique et sociale avec Cyrille Boillot et Anna-Christina Chaves, associés. Scotto & Associés a accompagné Ronan Lebraut et l’équipe de management avec Nicolas Menard-Durand, associé, Franck Vacher et Dominique Querçin en corporate, ainsi que Jérôme Commerçon, associé, et Raphaël Bagdassarian en fiscal.

Droit général des affaires

Quatre cabinets sur la restructuration d’Orchestra-Prémaman

Le groupe Orchestra-Prémaman, spécialisé dans les vêtements d’enfants et les produits de puériculture, a conclu un accord avec ses principaux créanciers financiers en vue de la restructuration de son endettement. Cet accord prévoit la prorogation, jusqu’en juillet 2020, de la majorité des lignes bancaires du groupe pour un montant total de 209,2 millions d’euros et, dans l’hypothèse d’une prorogation jusqu’en juillet 2021, de la prorogation d’une année de la maturité des 100 millions d’euros de dette obligataire. L’actionnaire majoritaire d’Orchestra-Prémaman, Yeled Invest, s’est en outre engagé à détenir une créance en compte courant d’actionnaire subordonnée de 19 millions d’euros, et à faire en sorte que 9,5 millions d’euros supplémentaires soient apportés à Orchestra-Prémaman au plus tard le 31 octobre 2019, sous la forme d’une avance en compte courant d’actionnaire subordonnée ou d’une augmentation de capital. En contrepartie, le distributeur s’est engagé à procéder, au plus tard le 30 novembre 2019, au règlement-livraison d’une ou plusieurs augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription d’un montant minimum total brut de 28,5 millions d’euros. Créé en 1995, Orchestra-Prémaman est un acteur international de la vente de détail de vêtements d’enfants et de produits de puériculture. En 2017, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 611 millions d’euros. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Orchestra-Prémaman avec Yannick Piette et Jean-Dominique Daudier de Cassini, associés, Eugénie Amri et Laurène Boyer en restructuring, Romain Letard sur les aspects boursier et corporate, et Cristina Marin et Ilana Smadja en financement. Gibson, Dunn & Crutcher a accompagné l’actionnaire majoritaire d’Orchestra-Prémaman avec Jean-Pierre Farges, associé, et Charles Peugnet en restructuring, et Amanda Bevan-de Bernède, associée, et Arnaud Moulin en financement. Orrick a assisté les créanciers bancaires avec Saam Golshani, associé. Racine a représenté une partie des porteurs d’obligations avec Antoine Diesbecq, associé.

Latham sur la négociation d’un contrat de tournage d’un clip de Beyoncé au Louvre

Parkwood Entertainment, la société de production de la chanteuse américaine Beyoncé, a signé un contrat avec le musée du Louvre permettant aux artistes Beyoncé et Jay-Z de procéder au tournage du vidéo clip du titre «Apeshit», en lien avec le lancement de leur nouvel album Everything is Love. La vidéo cumulait déjà plus de deux millions de vues quelques heures après sa diffusion, et plus de dix-sept millions en trois jours. Basée à New York, Parkwood Entertainment est une entreprise américaine de divertissement et de gestion fondée par la chanteuse américaine Beyoncé en 2007. Latham & Watkins avec Jean-Luc Juhan, associé, a assisté Parkwood Entertainment dans la négociation des droits et autorisations liés au tournage et à l’exploitation du clip et des images associées.

Fusions-acquisitions

Weil sur le rachat de Mondo Minerals par Elementis

Le groupe de chimie Elementis plc a conclu un accord de principe avec le fonds d’investissement Advent International en vue de la reprise de l’entreprise de mines de talc Mondo Minerals pour un montant de 600 millions de dollars. Basé à Amsterdam, avec des activités en Finlande et aux Pays-Bas, Mondo Minerals produit et distribue des produits à base de talc de haute qualité et innovants pour une large gamme d’utilisation finale, notamment les plastiques, enduits et peintures, les céramiques techniques, les produits pharmaceutiques et le papier. En 2017, Mondo Minerals a généré 122 millions de dollars de revenus et un EBITDA de 31 millions de dollars. Herbert Smith Freehills, à Londres, a assisté Elementis. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Advent International avec Jean Beauchataud, associé, Guillaume Bonnard et Charlotte Formont en corporate, et James Clarke, associé, en financement.