Quelques jours après l’annonce d’un projet d'OPA sur sa filiale hôtelière Foncière des Murs (FDM), la société Foncière des Régions (FDR) a lancé une augmentation de capital d’environ 250 millions d’euros en vue notamment de financer son acquisition.
Cette opération avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) concerne l’émission d’actions nouvelles à souscrire en numéraire pour un prix unitaire de 65 euros par action nouvelle. Les principaux actionnaires de FDR, Delfin, Covea Finance et ACM Vie, qui représentent près de 50 % du capital, se sont d’ores et déjà engagés à y participer. Le coordinateur global est BNP Paribas, qui intervient également en tant chef de file et teneur de livre associé aux côtés de Morgan Stanley. Le règlement livraison et l’admission aux négociations sur Euronext Paris des actions nouvelles auront lieu le 23 mars. FDR lancera ensuite une OPA sur FDM au prix envisagé de 23 euros par action. FDR est conseillée par Veil Jourde, avec François de Navailles, associé, Martin Duvernoy, Célia Hamouda en corporate, et Alexandre Polak en fiscal. Les banques ont pour conseil Allen & Overy, avec Marc Castagnède, associé, et Olivier Thébault en corporate, Mathieu Vignon, associé, et Viviane Carpentier en fiscal, Diana Billik, associée, et Karin Braverman sur les aspects de droit américain.
Le conseil de FDR : François de Navailles, associé de Veil Jourde
Comment cette augmentation de capital s’est-elle préparée ?
Cette opération s’inscrit dans le cadre du projet de renforcement de FDR dans FDM, dont elle détenait un peu moins de 30 % du capital, mais qu’elle contrôlait déjà s’agissant d’une commandite. FDR avait réfléchi à plusieurs manières de se renforcer. C’est dans ce cadre que Generali et ACM Vie ont décidé de céder des blocs équivalents à 14 % du capital de la société à FDR. A la suite de cette acquisition et sa montée à environ 44 % du capital de sa filiale, FDR doit lancer une OPA sur le solde du capital de FDM. Il est alors apparu que les conditions financières d’une augmentation de capital étaient dans une situation idéale pour privilégier ce mode de financement, devant notamment servir à ce renforcement. En effet, une telle opération est facilitée par le cours de Bourse élevé de FDR, permettant de proposer une décote acceptable tant pour l’émetteur que pour les actionnaires dans le cadre de cette augmentation de capital avec maintien du DPS. Certains des principaux actionnaires de FDR, qui représentent près de 50 % du capital, ont rapidement indiqué qu’ils s’engageaient à participer à l’opération.
Quelles difficultés juridiques avez-vous rencontrées ?
L’annonce simultanée des différentes opérations (acquisitions de blocs, OPA et augmentation de capital) a nécessité de pouvoir concilier les différents calendriers et les souhaits exprimés par les grands actionnaires des deux entités. Cette complexité a été renforcée par le fait que ces opérations ont été annoncées avant la publication du document de référence de FDR, la communication devait donc se faire sur la base de comptes estimés et intégrer l’ensemble des informations nouvelles significatives qui seront publiées dans le prochain document de référence. Le règlement européen prévoit en outre dans ce type de situation des déclarations spécifiques à communiquer sur les comptes arrêtés par le conseil d’administration en l’absence de rapport finalisé des commissaires aux comptes. C’est une période assez inusuelle dans ce type d’opération. Nous avons donc eu de longues discussions et fait de nombreux allers-retours avec les CAC et l’AMF pour aboutir à une rédaction qui puisse se retrouver dans l’ensemble de la documentation de l’opération d’augmentation de capital.
Pourquoi avoir choisi de maintenir le DPS ?
Dans le contexte de l’opération et d’un capital de FDR réparti entre différents investisseurs institutionnels (Delfin et les assureurs) et un flottant qui représente plus de 40 % du capital, une augmentation de capital proposée à l’ensemble des actionnaires, donc avec maintien du DPS, semblait logique. La contrainte en résultant était liée au calendrier d’une opération avec prospectus qu’il nous fallait mettre en œuvre rapidement pour réduire au maximum le délai entre son annonce, au lendemain du conseil d’administration qui arrêtait les comptes, et son lancement, notamment pour éviter les arbitrages entre des cessions à découvert et des achats de DPS sur le marché.
Le soutien des actionnaires dans ce type d’opération est-il facile à obtenir ?
Tout dépend du type d’actionnaires qui composent le capital d’une entreprise. Le cas des SIIC est particulier, car elles comptent généralement dans leur capital beaucoup d’assureurs-vie qui disposent aujourd’hui d’importantes liquidités et recherchent du rendement. Les foncières cotées ont, par leur statut et leurs obligations de distribution, la particularité d’offrir un rendement significatif. Les principaux actionnaires de FDR ont donc rapidement apporté leur soutien à l’opération.
