Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur la cession d’une part d’Eurostar par l’Etat britannique
L’Etat britannique a annoncé le mercredi 4 mars avoir cédé sa participation de 40% dans la société Eurostar, qui assure la liaison ferroviaire entre la Grande-Bretagne et l’Europe continentale, pour un montant de 585 millions de livres (804 millions d’euros) à un consortium composé du fonds de pension canadien Caisse de dépôt et placement du Québec et du fonds britannique Hermes. Cette transaction finalise ainsi le processus de vente lancé le 13 octobre 2014. Les autres actionnaires d’Eurostar restent la SNCF, avec 55% du capital et la SNCB avec 5%. La Caisse de dépôt et placement du Québec prendra une participation de 30% et Hermes de 10%. La SNCF et la SNCB ont encore la possibilité d’acquérir la participation de 40% de l’Etat britannique à condition de payer une prime de 15% sur le prix convenu. Sous réserve que les deux actionnaires n’exercent pas leur droit de préemption, la transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2015. La SNCF était accompagnée par Lacourte Raquin Tatar au titre de la réorganisation de l’actionnariat et de la vente de la participation britannique, avec Serge Tatar, associé, et Antoine Egnell, ainsi que par Gide à Bruxelles en concurrence. L’Etat britannique avait pour conseil Freshfields Bruckhaus Deringer à Londres et Paris avec, à Paris, Marc Lordonnois, counsel, Marie Nezam et Juliana Coppier. Le consortium avait pour conseil de Clifford Chance, avec, à Paris, Olivier Gaillard, Gauthier Martin, counsels, Grégory Sroussi, Carole Marchaud et Jean-Baptiste Merigot de Treigny. La SNCB était assistée par Linklaters à Bruxelles.
Shearman, Gide et Latham sur la cession d’Orange Suisse à Xavier Niel
Les holdings détenues par Xavier Niel, le fondateur actionnaire majoritaire d’Iliad, ont acquis la société Orange Communications (Orange Suisse) auprès d’Apax Partners pour une valeur de 2,8 milliards de francs suisses. Cette acquisition a été réalisée le 23 février 2015 après l’obtention de l’accord de la Commission fédérale de communication en Suisse. Xavier Niel était conseillé par Niederer Kraft & Frey en Suisse et MNKS au Luxembourg, ainsi que par une équipe franco-britannique de Shearman & Sterling avec, à Paris, Arnaud Fromion, associé, et Adrien Paturaud en financement. Apax avait pour conseil Simpson Thacher & Bartlett. Les prêteurs étaient assistés par une équipe franco-britannique de Latham & Watkins pour le crédit relais et le crédit renouvelable avec, à Paris, Xavier Farde, associé, ainsi que par Gide Loyrette Nouel pour le crédit d’acquisition, avec Eric Cartier-Millon, associé, Thomas Binet, counsel, et Delphine Guillotte.
Dechert et McDermott sur l’acquisition d’Anaconda Pharma par Biota
La société américaine Biota Pharmaceuticals a conclu un accord en vue de l’acquisition d’Anaconda Pharma, une société de biotechnologie basée à Paris. Le médicament phare de la cible, le AP611074, est un antiviral à action directe breveté en développement pour le traitement des condylomes et de la papillomatose respiratoire récurrente, toutes deux causées par le papillomavirus humain de type 6 et 11. Anaconda Pharma a réussi un essai clinique de phase 2a démontrant l’existence d’une activité biologique et entraînant une réduction significative de la surface de condylomes, tout en présentant une tolérance locale favorable de la peau. Biota Pharma était conseillé par une équipe franco-américaine de Dechert avec, à Paris, Ermine Bolot, associée, Aymeric Gibon et Magali Stuber. Anaconda Pharma avait pour conseil McDermott Will & Emery, avec Emmanuelle Trombe, associée, Anthony Paronneau et Noëmie Fort en corporate, Antoine Vergnat, associé, et Christophe Jolk en fiscal, Jilali Maazouz, associé, et Myrtille Lapuelle en social.
Private equity
Trois cabinets sur la cession d’Averys par LBO France
Le fonds LBO France a annoncé être entré en négociations exclusives avec Equistone Partners en vue de lui céder le groupe Averys, un spécialiste européen de la fabrication de rayonnages et mobiliers métalliques. La transaction reste soumise aux agréments et consultations nécessaires et pourrait être finalisée dans les prochains mois. Avec le soutien de LBO France, Averys a notamment réalisé une acquisition transformante en 2013 avec le rachat de Stow, un spécialiste du rayonnage lourd dont la principale usine se situe en Belgique, lui permettant de doubler sa taille et de devenir le deuxième acteur du secteur en Europe. Equistone est conseillé par King & Wood Mallesons, avec Thomas Maitrejean, associé, Lionel Cazajus et Chloé Vu Thien en corporate, Anne Quenedey, associée, et Catherine Sambath en fiscal. LBO France a pour conseil Mayer Brown, avec Xavier Jaspar, Emily Pennec, associés et Vincent Nédellec. CMS Bureau Francis Lefebvre conseille le management, avec Isabelle Buffard-Bastide, associée, en corporate, et Thomas Laumière en fiscal, et a réalisé les VDD, avec Dimitri Leboff, associé.
CVS et UGGC sur la levée de fonds du réseau Ulysse
Le réseau Ulysse, un opérateur de transports pour les personnes à mobilité réduite, vient de réaliser une levée de fonds d’un montant de 2 millions d’euros auprès de CM-CIC Capital Privé et de Bpifrance qui ont investi respectivement 1,4 million et 600 000 euros. La famille fondatrice d’Ulysse demeure majoritaire. Cette levée de fonds lui permettra de renforcer son développement national. Créé en 1996 et basé à Nice, Ulysse est le premier réseau français de transport et d’accompagnement de personnes à mobilité réduite avec un chiffre d’affaires de 7,5 millions d’euros et un volume d’affaires global de 30 millions d’euros, grâce notamment à des partenariats avec des opérateurs indépendants à travers un système de franchise. Ulysse était conseillé par Cornet Vincent Ségurel, avec Adrien Debré, associé, et Alexandra Thil. Les investisseurs avaient pour conseil UGGC Avocats, avec Samuel Schmidt, associé.
Droit général des affaires
Quatre conseils sur le PPP de CentraleSupélec
Le groupement composé de Bouygues Bâtiment Ile-de-France, Bouygues Energie & Services FM France, Infrastructures Investments Holdings et Fin Partner 1 a signé un contrat de partenariat public-privé avec l’Ecole Centrale Paris relatif à la construction du nouveau campus de l’Ecole CentraleSupélec à Saclay. Le contrat porte sur la conception, la réalisation des travaux, le financement, la maintenance technique et le gros entretien renouvellement, le pilotage et la gestion des fluides et la réalisation des aménagements extérieurs d’un nouvel ensemble immobilier à implanter sur le site du Plateau de Saclay, ainsi qu’à la réalisation d’un parc de stationnement. La Société Générale est intervenue en qualité d’arrangeur, banque de couverture et prêteur du projet. CentraleSupélec était conseillée par Latournerie Wolfrom & Associés, avec Laurent de La Brosse, associé, et Sonia Saïb en droit public, Eric Charvillat, associé, et Sadri Desenne-Djoudi en financement. Le groupe attributaire avait pour conseils Watson Farley & Williams pour les aspects droit public et contrats de projet, avec Jérôme Pentecoste, Emmanuel Paillard, associés (qui viennent de rejoindre Wragge Lawrence Graham & Co), Julie Vuagnoux et Paul Peyret, ainsi que DLA Piper en financement, avec Eric Villateau, associé, Jean-François Tournier et Théolbald Naud. Orrick Rambaud Martel conseillait les banques, avec Amaury de Feydeau, associé, Pierre de Boutiny et Alexia Drouet en financement, Jean-Luc Champy, associé, et Quirec de Kersauson en droit public, ainsi que Jean-Michel Leprêtre, associé, et Sophie Millet en corporate.
Baker sur le crédit syndiqué d’Investec Bank
La banque internationale Investec Bank Limited s’est vu accorder un crédit syndiqué de 400 millions de dollars par un syndicat bancaire composé d’une vingtaine de banques françaises et internationales. Cet emprunt, dont la maturité est fixée à trois ans, a été mis en place pour financer les besoins généraux d’Investec Bank dans le cadre de ses activités en Afrique du Sud. Commerzbank Aktiengesellschaft et Standard Chartered Bank ont été mandatées comme banques coordinatrices et Wells Fargo en qualité d’agent. BNP Paribas faisait partie du syndicat bancaire. Investec Bank était conseillée par le cabinet sud-africain Edward Nathan Sonnenbergs Incorporated. Le syndicat bancaire avait pour conseil une équipe franco-sud-africaine de Baker & McKenzie avec, à Paris, Michael Foundethakis, associé, et Nicholas Macheras.
CVML et HW&H sur un contentieux entre Unilever et Beiersdorf
Saisi en référé d’heure à heure par Unilever, le tribunal de commerce de Paris a interdit le 17 février 2015 à Beiersdorf de fabriquer, distribuer, commercialiser et de faire la promotion de ses nouveaux déodorants Nivea Pocket, et en a ordonné le retrait du marché. En janvier 2015, Beiersdorf avait lancé la commercialisation d’une nouvelle gamme de déodorants, Nivea Pocket, qui, selon le demandeur, reprenaient certaines caractéristiques essentielles des déodorants dits compressés lancés un an plus tôt par Unilever sous ses marques Dove, Rexona et Monsavon. Pour Unilever, la reprise de ces éléments et caractéristiques de ses déodorants laissait croire au consommateur que les nouveaux produits Nivea Pocket de Beiersdorf présentaient les mêmes qualités que ses déodorants, alors qu’Unilever estimait qu’ils ne présentaient en aucun cas les mêmes avantages, notamment en termes de développement durable. Unilever estimait en outre que le lancement des déodorants Nivea Pocket traduisait la volonté de Beiersdorf de se placer dans le sillage de ses déodorants compressés à moindre coût. Le tribunal a donc considéré qu’il y avait bien présentation trompeuse de nature à induire une confusion chez le consommateur et que Beiersdorf s’était rendu coupable de parasitisme économique. Beiersdorf a interjeté appel à jour fixe de cette décision. Unilever était représenté par Cotty Vivant Marchisio & Lauzeral, avec Philippe Lauzeral, associé, Nicolas Rontchevsky, of counsel, et Marion Boulfroy. Beiersdorf avait pour conseil HW&H, avec Christophe Chapoullié, associé.
RMT et HSF sur le bail de CS Communication & Systèmes avec STE
CS Communication & Systèmes a négocié un bail commercial de son établissement principal avec la Société de la Tour Eiffel. La société occupe ainsi, au Plessis-Robinson, plus de 12 300 m2 sur les trois bâtiments du site, dont 9 500 m2 dans le cadre d’un bail de neuf ans ferme. Il a pérennisé sont occupation actuelle qui représente 80 % des espaces mis en location par la Société de la Tour Eiffel. CS Communication & Systèmes était conseillé par Reinhart Marville Torre, avec Bertrand Thouny, associé, et Christophe Cardoso. Société de la Tour Eiffel avait pour conseil Herbert Smith Freehills, avec Jean-Marc Peyron, of counsel.
