Deux ans après l’acquisition par le fonds américain KKR du producteur français d’énergies renouvelables Albioma via une offre publique d’achat (OPA) « amicale » (ODA du 4 mai 2022), c’est désormais au tour de Neoen de changer de mains. L’investisseur canadien Brookfield – allié au fonds souverain singapourien Temasek et d’autres partenaires institutionnels – est entré en négociations exclusives avec Impala, holding de l’homme d’affaires Jacques Veyrat, le Fonds stratégique de participations, le PDG de Neoen Xavier Barbaro, sa holding personnelle Cartusia, ainsi que d’autres actionnaires, pour acquérir une participation majoritaire ​​​​​​de l’acteur tricolore qui opère dans des centrales solaires, des parcs éoliens et des centrales de stockage sur quatre continents. Le consortium réaliserait le rachat d’environ 53 % du capital de la société fondée en 2008 puis déposerait en cas de succès un projet d’offre publique d’achat simplifiée visant le solde des actions en circulation. Une procédure de retrait obligatoire de la cotation serait ensuite enclenchée. L’opération valorise Neoen environ 6,1 milliards d’euros. Brookfield est épaulé par Clifford Chance avec Benjamin de Blégiers et Gilles Lebreton, associés, Alexandre Merle et Catherine Naroz, counsels, Clément Delaruelle, Alexandre Namoun, Jordan Amsellem, Jean-Christophe Urrutia-Calvet et Matthieu Le Bivic, en corporate et droit boursier ; David Tayar, associé, Antoine Réco, Hendrik Coppoolse, Marlen Pezzeta et Lina Kefi, en droit de la concurrence ; Daniel Zerbib et Chloé Desreumaux, associés, Fabien Jacquemard et Maroussia Cuny, counsels, Quentin Hervé, en financement ; Gauthier Martin, associé, Clémence Graffan, counsel, Clément Fricaudet et Claire Oualid, en droit public ; Florence Aubonnet, associée, en droit social ; Anne Lemercier, associée, Laura Delbosc, sur les aspects participation des salariés ; Alexandre Lagarrigue, associé, Pascale Ekue, en droit fiscal ; Olivier Plessis, counsel, sur les aspects US Securities ; Hugues Martin-Sisteron, counsel, Maïlys Attiogbé, en projets ; Irène Grialou, en contentieux ; Alexandre Couturier, associé, Xavier Vaury et Samuel Sellam, en droit immobilier ; Véronique de Hemmer Gudme, sur les aspects fonds d’investissement ; et Alice Dunoyer de Segonzac, counsel, Flora Drapp, en compliance ; avec notamment les bureaux en Australie, en Allemagne, au Royaume-Uni et aux Etats-Unis. Le Fonds stratégique de participations est assisté par Perchet Rontchevsky & Associés avec Christophe Perchet et Jean-Christophe Devouge, associés, Aurélien Lange, en corporate et droit boursier. Neoen et Impala sont conseillés par Bredin Prat avec Olivier Assant et Clémence Fallet, associés, Paul Worms, Fleur Hazewinkel et Charles Saint-Gilles, en corporate ; Arthur Helfer, associé, Sophie White, en droit de la concurrence ; Sébastien de Monès, associé, Pauline Belleau et Charlotte Decommer, en droit fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, Camille Wattrelos et Melchior Bebey, en droit social ; et Olivier Saba, associé, en marchés de capitaux. Le comité ad hoc du conseil d’administration de Neoen est accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Marcus Billam, Olivier Diaz et Alexandre Durand, associés, Agathe Delalande, en corporate.

Le conseil de Brookfield : Benjamin de Blégiers, associé chez Clifford Chance

Quels ont été les défis du deal ?

Le premier et plus important défi a été de pouvoir assurer et maintenir une grande confidentialité autour de ce projet d’acquisition d’un bloc majoritaire de Neoen. Comme le succès de l’opération dépendait de la prime offerte par Brookfield aux porteurs et actionnaires, la moindre fuite aurait pu avoir des conséquences majeures. Ensuite, la réalisation du projet de « public to private », c’est-à-dire d’un management buy-out mené par un fonds d’investissement sur une société cotée en vue de son retrait de la cote, est complexe et s’inscrit dans un cadre boursier très réglementé, ce qui est un challenge supplémentaire. Enfin, nous avons agi dans un délai serré avec une mise en œuvre au début de cette année et deux mois particulièrement intenses.

Le projet doit obtenir les feux verts réglementaires. Quel est le risque qu'il soit retoqué ?

Nous devons désormais soumettre le projet aux instances représentatives du personnel (IRP), puis obtenir des feux verts réglementaires, au titre du contrôle des investissements étrangers de la part de Bercy en France et de quatre à cinq autres juridictions à l’international. Il en est de même des autorités de concurrence, notamment à Bruxelles et en Australie. Ce sont les seules conditions suspensives de l’opération. Nous n’anticipons pas de difficultés particulières à ces obtentions.

Comment avez-vous structuré le deal et quelles sont les prochaines étapes ?

Brookfield et Temasek vont créer un véhicule d’investissement, dont Temasek sera actionnaire minoritaire. A la suite de l’obtention des autorisations, l’acquisition de ce bloc de contrôle entraînera le dépôt d’une offre publique d’achat sur le solde des actions Neoen ainsi que sur les obligations convertibles (OCEANEs) émises par celle-ci. En cas de succès de l’offre publique, Brookfield a l’intention de mettre en œuvre une procédure de retrait obligatoire de la cote. Nous espérons pouvoir closer l’opération d’ici la fin de l’année.