Le groupe de cosmétiques L’Oréal a levé 3 milliards d’euros au terme d’une émission obligataire, notamment pour le rachat de ses parts (4 %) détenues par le groupe Nestlé.
L’opération est réalisée en trois tranches : une première à taux fixe de maturité 4 ans et 3 mois – dite sustainability-linked – d’un montant d’1,25 milliard d’euros, assortie d’un coupon de 0,875 % par an ; une deuxième à taux fixe de maturité 2 ans et d’un montant d’1 milliard d’euros, assortie d’un coupon de 0,375 % par an, et enfin une dernière à taux variable de même maturité, d’un montant de 750 millions d’euros. La rémunération de la tranche « verte » est liée à l’atteinte par L’Oréal de ses objectifs en matière de développement durable, notamment via la réduction drastique de ses émissions à effet de serre, et l’utilisation de produits plastiques recyclés ou biosourcés dans ses packagings, avec une échéance prévue à 2026. Ces obligations sont notées AA par l’agence de notation Moody’s et sont admises sur Euronext Paris depuis le 29 mars 2022. Le syndicat bancaire de l’opération était composé de BNP Paribas et JP Morgan, agissant en qualité de coordinateurs globaux, avec les teneurs de livres Citi, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, HSBC, Natixis et Société Générale. BNP Paribas, Crédit Agricole CIB et JP Morgan sont également intervenus en tant que conseillers en structuration RSE. Clifford Chance a représenté L’Oréal avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, Jessica Hadid, Batoul Laanani et Santiago Ramirez, en marchés de capitaux. Allen & Overy a accompagné le syndicat bancaire avec Hervé Ekué, associé, Quentin Herry et Emilie Ferré, en réglementation bancaire et marchés de capitaux ; et Mathieu Vignon, associé, Virginie Chatté, en droit fiscal.
Le conseil du Groupe L’Oréal : Cédric Burford, associé chez Clifford Chance
Qu’est-ce qui a motivé L’Oréal à effectuer cette émission obligataire ?
Notre client a souhaité racheter les 4 % de parts détenues par le groupe Nestlé au sein de son capital, pour un coût total de 8,9 milliards d’euros. Afin de financer cette acquisition, L’Oréal pouvait compter sur ses liquidités disponibles, ainsi que sur un crédit relais et des financements sur le marché court terme. Toutefois, il a décidé d’opter pour un refinancement à moyen terme, et cette émission obligataire apparaissait comme étant la meilleure option possible.
Pouvez-vous décrire ce processus ? Pourquoi avoir réalisé trois tranches différentes d’obligations ?
Il y a eu une première phase de rédaction de la documentation juridique entre nous et l’émetteur, avec notamment un prospectus d’émission contenant les engagements de celui-ci envers les investisseurs et une description du groupe. Ensuite, lors de la publication officielle de l’accord avec Nestlé sur le rachat de ses parts par L’Oréal, nous avons pu échanger sur la documentation avec les autres parties prenantes ; et le dépôt du projet de prospectus a été fait auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF). Nous avons intégré, par la suite, les commentaires de cette dernière et la documentation a été affinée en prenant en compte les recommandations des banques. Enfin, la phase dite « marketing » a été opérée, après une discussion très poussée entre l’émetteur et des investisseurs sophistiqués, et le lancement officiel du livre d’ordres a été effectué. Pour obtenir ces 3 milliards d’euros, près de 11 milliards d’euros d’ordres ont été passés. La volonté d’émettre trois tranches s’est faite sur les opportunités de liquidités offertes par ces trois opérations distinctes, en phase avec les attentes du groupe en matière de financement et de développement durable, notamment la tranche durable dite de « sustainability-linked ». En amont de ce deal, il nous a fallu plusieurs mois de préparation, mais seulement quelques jours pour recevoir les fonds.
Comment mesure-t-on des objectifs ESG sur des obligations ?
L’Oréal poursuit une politique globale en matière de développement durable. Ces objectifs sont liés à la rédaction d’un Cadre de référence des financements durables du groupe (CRFD) qui précise la mise en œuvre d’actions combinées permettant une réduction des gaz à effet de serre ou encore l’utilisation de produits plastiques recyclés ou biosourcés avec une date d’évaluation au 31 décembre 2025. Un tiers vérificateur externe indépendant – a priori Deloitte – contrôlera la cohérence des Key Performance Indicators (KPIs) sur le reporting du groupe. Si les objectifs ne sont pas atteints, une compensation financière sera versée aux investisseurs, notamment 0,125 % du montant principal, et cela va jusqu’à 0,375 % payé à la maturité.
Quelles ont été les principales complexités de ce deal ?
L’opération a été très complexe sur la manière de traduire les objectifs RSE en langage juridique. En effet, ces derniers étant très ambitieux, cela nous a demandé un travail considérable pour assimiler la vision « environnementale » de L’Oréal, appuyée sur des standards internationaux, et la retranscrire juridiquement aux investisseurs. De plus, nous avons eu des échanges « très poussés » avec l’AMF, car celle-ci cherche à lutter contre le « green-washing » et à protéger les intérêts des investisseurs. Nous avons dû préciser la définition des KPIs, en particulier les niveaux de « scope » sur les émissions de gaz à effet de serre mesurés par L’Oréal selon la méthodologie internationale du GHG Protocol. Etant donné la taille de notre client, il s’agissait d’un enjeu majeur, tant en termes de stratégie, qu’en termes de réputation.
