Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Cinq cabinets sur l’acquisition de l’ensemble immobilier lyonnais Urban Garden
La société de gestion indépendante Atream et l’investisseur foncier Principal Real Estate – pour le compte de son fonds Principal European Office Fund – viennent de structurer un club deal institutionnel afin d’acquérir le campus tertiaire lyonnais Urban Garden auprès de HIG Capital, société de capital-investissement. Cette opération a réuni autour de la table les investisseurs Cepral Participations, foncière de la Caisse d’Epargne Rhône-Alpes, la Caisse d’Epargne Normandie, la Caisse d’Epargne Loire Drôme Ardèche, la Caisse d’Epargne Loire-Centre, Groupama Rhône-Alpes, la mutuelle Carac, la SCI Carac Perspectives Immo, la SCI Atream Euro Hospitality et la banque BayernLB notamment pour le prêt nécessaire au financement de l’opération. L’ensemble immobilier situé dans le 7e arrondissement lyonnais a été réalisé par les promoteurs Sogelym Dixence et Aire nouvelle. Sorti de terre en mai 2021, il s’étend sur une surface de 29 927 m2, répartie sur cinq bâtiments, et propose des services premium (conciergerie, espace de coworking, salle de sport…). Simmons & Simmons a conseillé Atream avec Emilien Bernard-Alzias, Marion Labbé-Sevilla, associés, Taous Mabed et Nicolas Fournier, of counsel, en corporate. Lacourte Raquin Tatar a accompagné BayernLB avec Chloé Thiéblemont, associée, Laetitia Ajzenman et Eleonore Pelletier, en financement immobilier. Archers a épaulé Atream et Principal Real Estate avec Arnaud Moutet, associé, Aubry Chapuis, Jérémy Abitbol et Marine Dufour, en transactions immobilières. Allen & Overy a conseillé HIG Capital avec Antoine Chatry, counsel, Pierre Soen, sur les aspects transactionnels ; et Charles del Valle, counsel, et Charlotte Signol, en droit fiscal. Bryan Cave Leighton Paisner a également accompagné HIG Capital avec Christine Daric, associée, et Johanna Ros, en fiscalité.
Trois cabinets sur la prise de participation dans Les Secrets de Loly
Quilvest Capital Partners, branche de capital-investissement du groupe Quilvest, a pris une participation minoritaire dans Les Secrets de Loly, une entreprise tricolore spécialisée en produits capillaires naturels premium pour cheveux texturés. A l’issue de l’opération, la présidente et fondatrice Kelly Massol conservera la majorité du capital. Elle vise une accélération de son développement grâce à l’ouverture, par Quilvest Capital, de nouveaux réseaux de distribution à l’international. Moncey Avocats a conseillé Quilvest Capital Partners avec Guillaume Giuliani, associé, Alexandre Bankowski et Alix Auclair, en corporate ; Frédéric Bosc, associé, Mathilde Cotillon, en fiscalité ; David Malamed, associé, Jonathan Devillard, en financement ; et Anastasia Fleury, counsel, en due diligence sociale. Keels avocats a accompagné la fondatrice de l’entreprise Les Secrets de Loly avec Laurent Partouche, en structuration fiscale. AEF Avocats a également épaulé la dirigeante avec Amale El Fatmioui, en droit fiscal.
Trois cabinets sur le build-up de DoveVivo
L’Italien DoveVivo, plateforme européenne dédiée à la gestion d’actifs résidentiels, vient de racheter la start-up lyonnaise Chez Nestor, positionnée sur le marché du coliving. Fondée en 2012, cette dernière a développé un service de logements partagés à destination des étudiants et jeunes actifs. Avec un parc de plus de 1 300 chambres réparties dans 6 villes en France, elle s’appuie sur une équipe de 40 personnes à Lyon, Paris, Montpellier, Toulouse, Bordeaux et Lille. DoveVivo possède, de son côté, un total de 500 chambres à Paris, Lille et Bordeaux. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé DoveVivo avec Frédéric Keller, associé, François Bourassin, en corporate M&A ; Emmanuel Fatôme, associé, Arthur Bosc ; en droit immobilier ; Alexandre Blestel, associé, Benoît Menez et Marine Jeulin, en droit fiscal ; Anne Richier, counsel, et Priscillia Negre, en droit de l’urbanisme ; Barbara Levy, associée, Barbara Epstein, en propriété intellectuelle ; et Philippe Rozec, associé, Victor Dehan, en droit social. Parallèle Avocats a accompagné Chez Nestor avec Jérémie Aflalo, associé, en corporate M&A. Walter Billet a également représenté la start-up avec Fabien Billet, associé, et Elodie Vardon, en corporate M&A.
Cinq cabinets sur la prise de participation de CVC dans la société commerciale de la Ligue de football professionnel (LFP)
La société d’investissement CVC Capital Partners a pris une participation minoritaire (13 %) au sein du capital d’une société commerciale nouvellement créée par la Ligue de football professionnel (LFP). A la suite du processus concurrentiel de recherche d’investisseurs, l’offre d’un montant total de 1,5 milliard d’euros a été approuvée à l’unanimité par l’assemblée générale de la LFP, valorisant ainsi l’intégralité du capital de la filiale commerciale à 11,5 milliards d’euros. La majeure partie de cet apport financier sera versée aux clubs de football professionnel, une autre partie sera destinée au football amateur, au remboursement du prêt garanti par l’Etat (PGE) contracté par la LFP en 2020, à la constitution d’un fonds de réserve et à l’amorçage de la filiale commerciale afin de lui donner les moyens de ses ambitions. La réalisation de l’opération devrait avoir lieu d’ici fin juillet 2022. Mayer Brown a conseillé CVC avec Laurent Borey et Elodie Deschamps, associés, et Alexandre Chagneau, en fiscalité et structuration. Freshfields Bruckhaus Deringer a également accompagné CVC avec Jérôme Philippe, associé, et Charles Méteaut, sur les aspects antitrust.White and Case a accompagné CVC Capital Partners avec Saam Golshani, associé, et Simon Martin Gousset, en M&A. Weil, Gotshal & Manges a également épaulé CVC avec David Aknin et Alexandre Duguay, associés, Alexandra Stoicescu, counsel, Florian Bénard et Hayk Keshishian, en corporate ; Marc Lordonnois, associé, Baptiste Jalinière en droit public ; et Romain Ferla, associé, Gabriel Charki, en droit de la concurrence. L’équipe londonienne de Weil, Gotshal & Manges est également intervenue sur ce deal sur les aspects du financement. Darrois Villey Maillot Brochier a représenté la LFP avec François Kopf, Hugo Diener et Orphée Grosjean, associés, Maxime Wach, Clémence Gendre et Eloy Genest, en M&A ; Henri Savoie, associé, Jean-Baptiste Aubert, en droit public ; Loic Védie, associé, Benjamin Briguaud, en fiscalité ; Didier Théophile, associé, en droit de la concurrence ; et Martin Lebeuf, associé, en financement.
PRIVATE EQUITY
Quatre cabinets sur le tour de table de la start-up Budget Insight
Budget Insight, start-up tricolore positionnée sur le marché de l’agrégation de données bancaires et financières, détenue par le groupe mutualiste Crédit Mutuel Arkéa, a annoncé une levée de fonds d’un montant de 35 millions de dollars (31 millions d’euros) auprès de PSG Equity, société de growth equity. Crédit Mutuel Arkéa restera actionnaire minoritaire aux côtés de l’équipe PSG Equity. Budget Insight, qui s’était autofinancée jusqu’à présent, va exploiter ces nouvelles ressources pour augmenter sa masse salariale, et développer d’autres produits destinés au marché européen. Gide a conseillé Crédit Mutuel Arkéa avec Axelle Toulemonde, associée, Chloé Bouhours, en corporate M&A ; et Olivier Bernardi, associé, Angeline Dubois et Hugo Baudière Mbaye, en droit réglementaire. Weil Gotshal & Manges a accompagné PSG Equity avec Emmanuelle Henry et Henri Mazeau, associés, et Guillaume de Danne en corporate. Spitz Poulle Kannan a également épaulé PSG Equity avec Nicolas Spitz et Marc Bochereau, associés, et Shana Sitbon, en droit réglementaire. Fides Partners a représenté Budget Insight avec Nicolas Menard-Durand, associé, Camille Perrin et Vincent Jouanolle, en corporate.
Coblence et Duteil sur la levée de fonds en série A de Neobrain
Neobrain, plateforme de gestion des compétences RH basée sur l’intelligence artificielle et la big data, vient d’opérer un nouveau tour de table de 20 millions d’euros auprès d’Alter Equity, Crédit Mutuel Innovation et XAnge – via La Poste Ventures –, ainsi que de son investisseur historique Breega. Fondée en 2018 par Paul Courtaud, Neobrain développe une solution en mode SaaS permettant aux entreprises d’anticiper les évolutions des métiers et de valoriser les compétences et motivations des collaborateurs. Cette levée de fonds lui permettra d’élargir son offre et d’accélérer son déploiement à l’international. Coblence Avocats a conseillé Neobrain avec Marion Fabre, associée, Johanna Grangier, en corporate. Duteil Avocats a accompagné les investisseurs (Alter Equity, Crédit Mutuel Innovation et XAnge) avec Benoît Lespinasse, associé, en M&A.
Goodwin sur le tour de table de HeyTeam
La start-up HeyTeam, qui propose une solution d’accompagnement RH, a fait une levée de fonds de 5,1 millions d’euros auprès de 360 Capital Partners, All Iron Ventures et de plusieurs business angels (MoovOne, Talent.io et Snapshift). L’outil proposé par l’entreprise est notamment utile aux entreprises qui rencontrent des problématiques de recrutement et de turnover. La start-up revendique plus de 200 clients (SNCF, Jellysmack, MAIF, Prisma, Believe Digital, Kiloutou) et 50 000 utilisateurs dans 70 pays. Ce tour de table permettra de renforcer sa technologie et ses positions à l’échelle européenne. Goodwin a conseillé HeyTeam avec Benjamin Garçon, associé, et Arthur Santelli, en corporate.
DROIT GENERAL DES AFFAIRES
Clifford et Allen sur l’émission d’obligations durables par Carrefour
Le groupe de grande distribution français Carrefour a procédé à l’émission d’obligations durables pour un montant total de 1,5 milliard d’euros. Celle-ci se compose de deux tranches dites « sustainability-linked » : une première à taux fixe de maturité 4,6 ans et d’un montant de 750 millions d’euros, assortie d’un coupon de 1,875 % par an ; et une seconde à taux fixe de maturité 7,6 ans et d’un montant de 750 millions d’euros, assortie d’un coupon de 2,375 % par an. Ces obligations sont notées BBB par Standard & Poor’s. Les montants levés viendront financer les besoins généraux de Carrefour et assurer ce refinancement obligataire. L’évaluation du caractère durable de ces obligations sera effectuée par un tiers indépendant, et le groupe Carrefour prévoit d’en rendre compte dans son document d’enregistrement universel du niveau d’avancement des indicateurs clés de performance extra-financière. Clifford Chance a conseillé Carrefour avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, et Jessica Hadid, en marchés de capitaux. Allen & Overy a accompagné le syndicat bancaire avec Julien Sébastien, associé, et Quentin Herry, en marchés de capitaux.
Jones Day sur l’enfouissement du câble Equiano au Togo
La Société d’infrastructures numériques (SIN), créée par l'Etat du Togo, a procédé à l’enfouissement d’un câble sous-marin en fibre optique Equiano déployé par Google, à Lomé. La capitale togolaise devient ainsi le premier point d’atterrissement du câble Equiano en Afrique subsaharienne et un point central pour fournir de la connectivité à bas prix au marché domestique de la région. Cette installation permettra de fournir jusqu’à 1 térabit par seconde (1 Tbps) de capacités internationales supplémentaires. Jones Day a conseillé SIN et les autorités togolaises avec Rémy Fekete, associé, et Marta Lahuerta Escolano, counsel, Christophe Chadaillac et Mathilde Dubois, en activités réglementées/TMT Afrique.
