Le 17 janvier 2022, le procureur de la République de Paris a conclu un accord transactionnel avec une holding à laquelle il était reproché d’avoir commis des manœuvres comptables afin de gonfler le prix de vente de deux filiales. De manière inattendue, l’accord intervenu illustre le fait que la convention judiciaire d’intérêt public (CJIP) peut se révéler une alternative intéressante aux garanties d’actif et de passif traditionnelles pour des acheteurs victimes de manipulations du vendeur.
C’est peu dire que, en matière d’ingénierie contractuelle M&A, la négociation des garanties d’actif et de passif consenties par les vendeurs peut constituer un point de friction potentiel. Encadrement matériel et temporel de leur champ d’application, plafond lié au prix, limitations et exclusions spécifiques, lenteur des procédures contentieuses sont autant d’obstacles qui peuvent empêcher, le moment venu, l’acquéreur de mettre en œuvre la garantie dont il bénéficie.
