Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Cinq cabinets sur le nouveau LBO de B&B Hotels
Les fonds Carlyle et Montefiore Investment sont entrés en négociations exclusives avec PAI Partners en vue de lui céder le contrôle de B&B Hotels aux côtés du management. La presse évoque une valorisation d’environ 800 millions d’euros de la chaîne hôtelière, soit 11 fois son Ebitda. PAI a ainsi été préféré aux autres candidats du processus d’enchères, dont le Chinois Green Tree, allié à Predica. Fondé en Bretagne en 1990, B&B détient 343 hôtels et plus de 28 500 chambres en France, Allemagne, Italie, Espagne, Pologne, République tchèque et au Maroc. PAI entend aider le groupe à poursuivre sa croissance ininterrompue, notamment en développant sa présence sur les marchés européens et internationaux. PAI était conseillé par Clifford Chance, avec Fabrice Cohen, associé, Marianne Pezant, counsel, en corporate, Thierry Arachtingi, associé, Pierre-Benoit Pabot du Châtelard, counsel, en financement, et Alexandre Lagarrigue, associé, en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence et le structuring en fiscal pour PAI, avec Jean-Philippe Brillet, associé, et Jérémie Schwarzenberg, directeur. Carlyle et Montefiore avaient pour conseil Weil, Gotshal & Manges, avec Alexandre Duguay, associé, Pierre-Alexandre Kahn et Louis Gosset en corporate, ainsi que Romain Ferla, associé, en concurrence. Mayer Brown est également intervenu pour Montefiore, avec Benjamin Homo, associé, en fiscal, et Jérémy Thézée en corporate. PwC Société d’Avocats a également réalisé les due diligences pour les cédants, avec Fabien Radisic, associé, et Nicolas Arfel, directeur, en fiscal, Cécile Debin, associée, et Claire Pascal-Oury, directeur en juridique, Bernard Borrely, associé, et Aurélie Cluzel-d’Andlau, directeur, en social. Scotto & Associés conseillait le management avec Lionel Scotto le Massese, Nicolas Menard-Durand, associés, Tessa Parodi de Schonen et Vincenzo Feldmann.
Trois conseils sur la cession de GCS par PAI
Le fonds PAI Partners est entré en négociations exclusives avec le Britannique RPC Group en vue de lui céder Global Closure Systems (GCS), l’un des plus importants concepteurs et fabricants mondiaux de bouchons, en plastique et en métal, et de systèmes de distribution, utilisés dans le domaine des biens de consommation. L’opération valorise l’entreprise 650 millions d’euros, soit un multiple de 6,8 fois l’Ebitda. RPC financera l’opération en fonds propres et en dette. Cette acquisition permettra à RPC de se renforcer dans les emballages plastiques en Europe, et mise sur la complémentarité de la cible, présente en Europe, en Asie, aux Etats-Unis et en Amérique latine pour générer une croissance combinée élevée et des réductions de coûts. RPC était conseillé par une équipe internationale de Jones Day avec, à Paris, Alexandre de Verdun, associé, et Delphine Sauvebois-Brunel. PAI avait pour conseil Weil Gotshal & Manges, avec David Aknin, Emmanuelle Henry, associés, Jean-Baptiste Cornic et Adina Mihaescu en corporate, Romain Ferla, associé, et Anne-Sophie Dalet en concurrence, Cassandre Porges, counsel, et Luc Bontoux en financement, ainsi qu’Alexandre Groult en fiscal. McDermott Will & Emery conseillait les managers, avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, et Diana Hund, counsel.
Chammas et Simmons sur la levée de fonds de GamaMabs
La société GamaMabs Pharma vient de réaliser un deuxième tour de table d’un montant de 15 millions d’euros auprès de BioDiscovery 4 (EdRIP) et de ses investisseurs historiques InnoBio (Bpifrance), IRDInov, Alto Invest et iXO Private Equity. Cette nouvelle levée de fonds lui permettra de financer les essais cliniques de phases I et II de l’anticorps monoclonal GM102 dans les cancers gynécologiques. GamaMabs Pharma est une biotech spécialisée dans le développement d’anticorps thérapeutiques pour le traitement des cancers. BioDiscovery 4 était conseillé par Simmons & Simmons, avec Noro-Lanto Ravisy, associée, et Sophie Coignat, Nicolas Fournier, Elise Mariot, Joanna Karkoszka en corporate, Sarah Bailey, of counsel, et Frédérique Potin en IP. La cible avait pour conseil Chammas & Marcheteau, avec Denis Marcheteau, associé, Stéphanie Bréjaud et Anne Devèze.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur le rachat d’une activité de Faurecia par Plastic Omnium
Le groupe Plastic Omnium a signé un protocole d’accord avec le groupe Faurecia en vue de lui racheter son activité Systèmes extérieurs (pare-chocs et modules blocs avant) pour une valeur d’entreprise de 665 millions d’euros. Cette activité réalise un chiffre d’affaires de 2 milliards d’euros et emploie 7 000 personnes dans 22 sites industriels en Allemagne, France, Espagne, Slovaquie et Amérique du Nord et du Sud. Cette acquisition donnera à Plastic Omnium une nouvelle dimension et lui permettra de mieux servir ses clients à travers le monde. Elle renforce significativement l’offre et le potentiel technologique du groupe face aux enjeux environnementaux d’allègement et de réduction des émissions des véhicules automobiles. Plastic Omnium était conseillé par une équipe internationale de Clifford Chance avec, à Paris, Mathieu Remy, associé, Julien Brun et Thierry Diouf en corporate, Patrick Hubert, associé, Michel Petite, of counsel, Marie-Laure Combet, Chimène Faurant et Amélie Lavenir en concurrence, et Grégory Sroussi pour les contrats commerciaux. L’acquéreur avait également pour conseils Pichard & Associés en corporate avec Hervé Pichard, associé, et Fromont Briens en social, avec Cédric Guillon, associé. Une équipe multijuridictionnelle de White & Case conseillait Faurecia avec, à Paris, Hugues Mathez, Nathalie Nègre-Eveillard, associés, Sophie Nguyen et Stéphane Petrossian en corporate, Juliette Goyer, counsel, Charlotte Noury et Maxime Hebting en concurrence, Alexandre Jaurett, associé, Valérie Ménard, counsel, et Marie-Amélie Roger en social. CMS Bureau Francis Lefebvre est intervenu en fiscal, avec Bruno Gouthière, associé.
DPJA et Orrick sur l’investissement de Cisco dans Intersec
L’éditeur de logiciels big data Intersec vient de conclure un partenariat stratégique avec le groupe américain Cisco. L’accord prévoit un investissement de Cisco en capital pour financer un partenariat commercial dans le cadre duquel Cisco intégrera les solutions Intersec dans ses offres et les distribuera, ainsi que l’interconnexion technique des plateformes des deux entreprises, visant à traiter les données cellulaires et Wi-Fi dans le cadre d’analyses géomarketing enrichies. Intersec dispose ainsi de nouveaux moyens pour accélérer la croissance de ses offres dans le monde entier. Intersec était conseillé par Dethomas Peltier Juvigny & Associés, avec Benoit Marpeau, associé, et Etienne Létang. Cisco avait pour conseil Orrick Rambaud Martel, avec George Rigo, associé, et Olivier Vuillod.
Droit général des affaires
Gide et Allen sur l’émission obligataire de CNP Assurances
CNP Assurances a réalisé une émission d’obligations subordonnées pour un montant de 750 millions d’euros, arrivant à échéance au 10 juin 2047, avec une première date de remboursement optionnelle au 10 juin 2027. Elle porte un intérêt de 4,5 %. L’émission a été placée auprès de 175 investisseurs européens et a attiré un carnet d’ordres de 2,2 milliards d’euros. Barclays, JP Morgan, Natixis et UBS ont agi en tant que co-chefs de file. CNP Assurances était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Hubert du Vignaux, associé, Bastien Raisse et Aude-Laurène Dourdain. Les banques avaient pour conseil Allen & Overy, avec Hervé Ekué, associé, Soline Louvigny et Luke Thorne en marchés de capitaux, Mathieu Vignon, associé, Viviane Carpentier-Tassy et Virginie Chatté en fiscal.
Plusieurs cabinets sur la sanction de l’ADC dans le secteur de la messagerie
Dans une affaire portée à sa connaissance par la procédure de clémence, l’Autorité de la concurrence a sanctionné à titre principal 20 entreprises de messagerie, pour un montant total de 672,3 millions d’euros, pour s’être concertées sur les hausses tarifaires annuelles qu’elles demandaient à leurs clients respectifs. Ces échanges, qui se sont déroulés entre septembre 2004 et septembre 2010, ont principalement eu lieu lors de réunions tenues dans le cadre d’une instance d’un syndicat professionnel (TLF), lequel a également été sanctionné. Le groupe Deutsche Bahn (sanction de 3 millions d’euros) était le premier demandeur de clémence pour les agissements de sa filiale Schenker-Joyau. Il était conseillé par Norton Rose Fulbright, avec Mélanie Thill-Tayara, associée, et Arnaud Sanz. Le second demandeur de clémence était Kuehne + Nagel, pour sa filiale Alloin (32 millions), et était représenté par McDermott Will & Emery, avec Jacques Buhart, Lionel Lesur, associés, Louise Aberg et Raimbaut Lacoeuilhe. Parmi les autres sociétés sanctionnées, BMVirolle (4,9 millions) était conseillée par Gide Loyrette Nouel, avec Hélène Vey-Morit. Chronopost (99 millions) et DPD France (44,9 millions) étaient défendus par Bredin Prat, avec Hugues Calvet, associé, Anne Jussiaux et Camille Vardon tandis que la maison mère La Poste SA était assistée de Robert Saint Esteben, associé et Yelena Trifounovitch. Dachser France (33,4 millions) était accompagné par Latham & Watkins, avec Hugues Vallette Viallard, associé, Clémence Macé de Gastines et Oriane Fauré. DHL Express (81,2 millions) avait pour conseil Jones Day, avec Eric Morgan de Rivery, associé, Eileen Lagathu et Sara Gil Garcia. FedEx (17 millions) était conseillé par Baker & McKenzie, avec Alex Dowding, associé. Gefco (30,6 millions) était défendu par Linklaters, avec Anne Wachsmann, associée, Thomas Elkins, Clara Robert-Heidmann et Marine Cornou. Geodis (196 millions) et Ciblex (250 000 euros) étaient assistés par Gide Loyrette Nouel, avec respectivement Antoine Choffel, associé, et Joëlle Salzmann, associée. Heppner Société de Transports (3 millions), Lambert et Valette (500 000 euros) et XP France (900 000) avaient pour conseil DS Avocats, avec Fabrice Van Cauwelaert, associé, et Jean-Louis Lesquins. General Logistics Systems France (55 millions) était représenté par Clifford Chance, avec Patrick Hubert, associé, Katrin Schallenberg, counsel, Chimène Faurant et Amélie Lavenir. Norbert Dentressangle (9,7 millions) était accompagné par Aramis, avec Aurélien Condomines, associé, et Emma Untereiner. TLF (30 000) avait pour conseil Dentons, avec Emmanuelle Van den Broucke, associée, et Sara Pomar. TNT Express (58,4 millions) était représenté par Allen & Overy, avec Florence Ninane, associée, et Agnès Poggi.
Dunaud Clarenc et Clifford sur la sanction record de l’ADC contre Orange
Saisie par SFR et Bouygues Telecom (qui s’est ensuite désisté), l’Autorité de la concurrence a sanctionné Orange pour abus de position dominante à une amende de 350 millions d’euros. Il s’agit de la plus importante amende prononcée en France. Quatre pratiques abusives distinctes ont été établies concernant l’accès discriminatoire au réseau téléphonique historique d’Orange/France Télécom par les opérateurs alternatifs et des remises abusives, fidélisantes, proposées aux clients d’Orange. Des injonctions ont également été prononcées afin de rétablir rapidement le jeu concurrentiel sur ces marchés. Orange a choisi de coopérer avec l’Autorité de la concurrence et n’a pas contesté les griefs tels que notifiés, ni l’issue donnée à l’affaire. Le cabinet Dunaud Clarenc Combles & Associés a assisté Orange avec Christophe Clarenc, associé. Clifford Chance a conseillé SFR avec Patrick Hubert, associé, Malik Idri et Amélie Lavenir.
