Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Sept cabinets sur l’entrée d’Astorg au capital de Metrologic Group
Le fonds de private equity Astorg Partners a pris une participation majoritaire au capital de Metrologic Group, société spécialisée dans la conception et la commercialisation de solutions logicielles et électroniques dédiées à la mesure 3D. Astorg a ainsi racheté la participation de Carlyle Europe Technology Partners et les titres du cofondateur du groupe, Philippe Cimadomo, et du management qui réinvestissent aux côtés d’Astorg. Fondé en 1980 près de Grenoble, Metrologic Group intervient essentiellement pour les secteurs tels que l’automobile, l’aéronautique et l’énergie. La dette senior a été apportée par CIC, GE Capital, BoI et HSBC France, et la dette mezzanine par Partnership Group et MezzVest. Astorg était conseillé par Loyens & Loeff au Luxembourg et par Paul Hastings à Paris, avec Alexis Terray, associé, Sébastien Crepy et Charlotte Dupont en corporate, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, Mounir Letayf, associé, et Camille Bakouch en financement. Les cédants avaient pour conseils DLA Piper, avec Xavier Norlain, associé, Bertrand Lévy, counsel, et Martin Chassagny, ainsi que Hoche Société d’Avocats, qui a également conseillé le fondateur et la direction pour leur réinvestissement, avec Laurent Bensaid, Jean-Luc Blein et Didier Barsus, associés, Véronique Gédéon et Judith Korenbajzer. Les prêteurs seniors et mezzanine étaient assistés par Shearman & Sterling, avec Arnaud Fromion, associé, Adrien Paturaud et Laurent Bonnet. Les mezzaneurs étaient également accompagnés par SMWLaw à Londres et par Nabarro & Hinge à Paris, avec Jennifer Hinge, associée.
Quatre conseils sur la sortie industrielle de Barat par Cobalt Capital
Au terme d’un processus de vente compétitif, le fonds Cobalt Capital a annoncé la cession du groupe Barat, leader français de l’impression d’étiquettes de vin, au groupe américain Multi-Color Corporation, le numéro un mondial du secteur. Présent au capital depuis 2010, Cobalt Capital a permis au groupe Barat de se développer, notamment via un virage technologique complétant ses savoir-faire industriels et apportant d’importants gains de productivité. Le groupe détient désormais 12 % de part de marché en France, pour un chiffre d’affaires de près de 30 millions d’euros et un effectif de 215 personnes sur cinq sites de production. Cobalt Capital était conseillé par DLA Piper, avec Jeremy Scemama, associé, Emilie Vuillin, Nicolas Lovas et Murielle Becharra en corporate, Jérôme Halphen, associé, en social, Frédérik Azoulay, associé, et Pierre Mounier en réglementaire. L’acquéreur avait pour conseils AyacheSalama en corporate, avec David Ayache, associé et Laurent Asquin, Altana en social, avec Caroline André-Hesse, associée, et Jeanne Cordoliani, ainsi que par PwC Société d’Avocats en fiscal, avec Jean-Philippe Brillet, associé, et Sarah Dezes, manager.
Reed Smith et Requet Chabanel sur la recomposition capitalistique de GCC
GCC, opérateur du bâtiment spécialisé dans les métiers de construction, de l’énergie et du développement immobilier, vient de recomposer son actionnariat pour permettre l’entrée de nouveaux managers à son capital, toujours soutenu par ses investisseurs financiers (BNP Paribas Développement, Bpifrance, Esfin gestion et BTP Capital). Indépendant depuis 1999 et détenu majoritairement par ses salariés et dirigeants, GCC a réalisé un chiffre d’affaires de 683 millions d’euros en 2014, contre 610 millions l’année précédente. Le groupe a pour ambition de poursuivre sa croissance via notamment des opérations de croissance externe. Dans ce but, une première ligne de capex lui a été accordée par les prêteurs (BECM, CADIF, Arkéa, BNP Paribas, BTP Banque, Crédit du Nord et Société Générale). GCC était conseillé par le cabinet lyonnais Requet Chabanel, avec Laurent Vurpas, associé, et Angélique Monin. Le pool bancaire avait pour conseil Reed Smith, avec Alexandre Tron, associé, Aurélien Jugand, Kalish Mullen et Anaïs Borel.
Droit général des affaires
Trois conseils sur l’émission obligataire d’Elis
Le groupe Elis a réalisé, à travers sa filiale détenue à 100 % Novalis, une émission obligataire senior d’un montant de 800 millions d’euros à échéance 2022, assortie d’un coupon de 3 %. Le produit net de l’émission sera utilisé pour racheter la totalité de l’encours de 450 millions d’euros des seniors secured notes arrivant à échéance en 2018, et pour payer les frais et les dépenses liés à l’émission des obligations 2022. Les banques ayant mené l’opération étaient BNP Paribas et Deutsche Bank en qualité de coordinateurs globaux et teneurs de livre associés, Crédit Agricole CIB, Société Générale et HSBC en qualité de teneurs de livre associés. Elis était conseillé par une équipe franco-britannique de Sullivan & Cromwell avec, à Paris, Olivier de Vilmorin, associé, Seela Apaya-Gadabaya, Marie-Aimée Delaisi, Alexandre Merle, Marie Anne-Pic et François Barrière, ainsi que par Mayer Brown en droit bancaire, avec Jean-Philippe Lambert, Patrick Teboul, associés, Maud Bischoff et Marion Minard. Les banques avaient pour conseil une équipe de White & Case menée par Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, assistés par Jordan Zaluski, Tuong-Vi Faber et Boris Kreiss, ainsi que Denise Diallo, associée, et Marie-Alix Charvin en droit bancaire, Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, sur les aspects de droit français.
Cinq cabinets sur la restructuration de Latécoère
Le constructeur aéronautique Latécoère a annoncé avoir trouvé un accord avec ses principaux créanciers – Apollo, Monarch et d’autres créanciers, dont Davidson Kempner, représentant environ 88 % du crédit syndiqué du groupe – pour sa restructuration financière. L’accord prévoit un renforcement des fonds propres via deux augmentations de capital d’un montant total de 278 millions d’euros. Une augmentation de capital réservée sera libérée par compensation des créances acquises par l’ensemble des créanciers pour un montant de 55,6 millions d’euros. Ensuite, une seconde augmentation de capital, garantie par les créanciers, sera réalisée avec maintien du droit préférentiel de souscription (DPS) pour un montant de 222,5 millions. A l’issue de l’augmentation de capital réservée, les créanciers détiendront 37,4 % du capital de Latécoère. Cette part sera comprise entre 37,4 % et 87,5 % à l’issue de l’augmentation de capital avec DPS en fonction du taux de participation des actionnaires existants. Apollo et Monarch détiendront ainsi entre 25,1 % et 45,9 % à l’issue des opérations et deviendront les actionnaires de référence du groupe. Ils ont donc déposé à l’AMF une demande de dérogation à l’obligation de déposer une offre publique sur le solde du capital, et se sont engagés à ne pas céder leurs titres jusqu’au 31 décembre 2016. Après ce renforcement des fonds propres, la dette du groupe sera réduite à 100 millions d’euros contre 278 millions initialement, avec une maturité de cinq ans in fine. Latécoère est conseillé par Norton Rose Fulbright, avec Stéphane Sabatier, associé, Eric Dibout, of counsel, Emma Quercy et Yann Billand en corporate, et par Weil Gotshal & Manges, avec Fabienne Beuzit, associée et Astrid Zourli. Apollo et Monarch ont pour conseil une équipe franco-britannique de Willkie Farr & Gallagher avec, à Paris, Alexandra Bigot, associée, en restructuring, Grégoire Finance, associé, en corporate, Gabriel Flandin, associé, en marchés de capitaux, Paul Lombard, associé, et Stanislas Curien en financement, David Tayar, associé, en concurrence, et Philippe Grudé, special european counsel, en fiscal. Orrick Rambaud Martel conseillait Davidson Kempner, avec Saam Golshani, Etienne Boursican, associés, Alexis Hojabr, of counsel, et Thomas Forin. Les banques étaient représentées par De Pardieu Brocas Maffei, avec Philippe Dubois, associé, Ségolène Coiffet, counsel, en restructuring, et Corentin Coatalem, associé, en financement.
VGG et White sur l’émission d’Ornanes d’Unibail-Rodamco
La société foncière cotée Unibail-Rodamco a réalisé une émission d’Ornanes (obligation à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes) à échéances 1er janvier 2022 pour un montant de 500 millions d’euros. La valeur nominale unitaire des Ornanes fait ressortir une prime d’émission de 37 % par rapport au cours de référence des actions Unibail-Rodamco sur Euronext. Ces Ornanes sont les premières émises avec un rendement négatif par une société foncière sur le marché Euro. Parallèlement, Unibail-Rodamco a racheté la quasi-totalité des Ornanes émises en 2012 pour un montant de 750 millions d’euros. Elle a en outre placé 1 milliard d’euros d’obligations, dont 500 millions d’euros de green bonds et procédé à une offre de rachat sur neuf de ses souches obligataires. Unibail-Rodamco était conseillé par Villey Girard Grolleaud, avec Pascale Girard, associée, et Delphine Sauvebois-Brunel en marchés de capitaux, Yann Grolleaud, associé, et Bertrand de Saint Quentin en fiscal. Les banques placeuses avaient pour conseil White & Case, avec Séverin Robillard et Philippe Herbelin, associés, Kevin Paviet-Salomon, Antonin Deslandes et Mathieu Damnon.
Fusions-acquisitions
Linklaters et Gide sur l’IPO d’Electro Power Systems
La société Electro Power Systems, spécialisée dans les systèmes intelligents de stockage d’énergie à base d’hydrogène, vient de réaliser son introduction sur le marché réglementé Euronext Paris. Cette IPO a été réalisée via l’admission aux négociations de plus de 7 millions d’actions ordinaires, dont près de 2 millions d’actions nouvellement émises dans le cadre d’une offre à prix ouvert et d’un placement global auprès d’investisseurs institutionnels en France et à l’étranger. Les actions ont été émises au prix unitaire de 7,30 euros, la capitalisation boursière de la société s’élevant à l’issue de l’opération à 52,2 millions d’euros. Electro Power Systems a ainsi pu lever 14, 2 millions d’euros. L’opération était menée par Société Générale et Banca Intermobiliare. L’émetteur était conseillé par Linklaters, avec Bertrand Sénéchal, associé, Mylène Gallaud, Douceline Chabord, Marie Gautier et Robert Powel en corporate, Thomas Perrot, associé, et Cyril Boussion en fiscal. Les banques avaient pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Arnaud Duhamel, Melinda Arsouze, associés, Guilhem Richard et Meriem Semrani.
Bredin Prat et Clifford sur la reprise d’activités de Rexel par Sonepar
Le groupe familial Sonepar, spécialiste de la distribution aux professionnels de matériel électrique et de services associés, va acquérir les activités de Rexel au Brésil, Chili et Pérou, représentant un chiffre d’affaires de 250 millions d’euros via un réseau de 88 points de vente. Sonepar vise à redresser la rentabilité de ces activités grâce aux synergies avec ses autres filiales brésiliennes. Son entrée au Chili et au Pérou lui permet par ailleurs de poursuivre son expansion sur le continent sud-américain. Cette acquisition porte à 43 le nombre de pays où Sonepar opère dans le monde. L’opération reste soumise au feu vert des autorités de la concurrence compétentes. Sonepar était conseillé par Bredin prat, avec Kate Romain, associée, et Christopher Zibordi en corporate, Pierre-Henri Durand, associé, et Anne Robert en fiscal. Rexel a pour conseil Clifford Chance, avec Fabrice Cohen, associé, et Marianne Pezant, counsel, en corporate, Alexandre Lagarrigue, associé, et Jitka Susankova, counsel, en fiscal.
