Fusions-acquisitions

Lerins et 11.100.34 sur l’acquisition de Maarch par Archiveco

Le groupe Archiveco effectue l’acquisition de Maarch. Cette dernière, fondée en 2004, est spécialisée dans l’édition de solutions logicielles de gestion de courriers et d’archivage électronique. Générant un chiffre d’affaires annuel moyen de 2 millions d’euros, elle dispose d’une filiale à Dakar et articule son activité autour des produits Maarch Courrier, un outil de gestion électronique des correspondances, et Maarch RM, un système d’archivage électronique. De son côté, le prestataire d’archivage Archiveco, fondé en 1982, effectue notamment de l’audit de gestion documentaire, de l’archivage et de la gestion externalisée de documents. Il réalise un chiffre d’affaires annuel de 24 millions d’euros. Il a pour objectif de porter son chiffre d’affaires consolidé au-delà de 32 millions d’euros dès 2017, avec un effectif global de 350 salariés. Lerins & BCW Avocats Associés a conseillé Archiveco avec Laurent Julienne, associé, et Sylvain Pavillet, counsel, en M&A. 11.100.34 a épaulé Maarch avec Clarisse Berrebi, associée, et Bathscheba Macé en M&A.

Taylor Wessing et BG2V sur l’acquisition de Fidélité Films par le groupe M6

Le groupe M6 vient d’effectuer l’acquisition de la société de production cinématographique Fidélité Films. Cette dernière, dirigée par Olivier Delbosc et Marc Missonnier, est détentrice d’un catalogue de quarante-deux longs-métrages, dont Astérix et Obélix au service de sa Majesté et Le Petit Nicolas. Cette acquisition est réalisée par le groupe M6 dans l’objectif de consolider ses activités de distribution de droits audiovisuels. Son catalogue de films est désormais composé d’environ 1 300 longs-métrages. Taylor Wessing a conseillé les associés fondateurs de Fidélité Films, avec Christian Valsamidis, associé et Bertrand Le Goff sur les aspects de droits audiovisuels et médias ; Anne-Juliette de Zaluski, counsel, et Mathias Briatta en corporate. BG2V a assisté M6 avec Hervé de Kervasdoué, associé, et Jérôme Albertin en corporate.

Cinq cabinets sur la fusion de Carmila et Cardety et l’augmentation de capital

Carmila et Cardety, deux sociétés foncières spécialisées dans la gestion de centres commerciaux et de retail parks attenants à des magasins sous enseignes du groupe Carrefour, annoncent leur fusion, faisant ressortir une parité d’échange de trois actions Carmila pour une action Cardety. Dénommée Carmila, la nouvelle entité est détenue à 42,4 % par Carrefour. Le rapprochement entre les deux sociétés a pour objectif de créer une société foncière majeure dédiée à la valorisation et au développement de centres commerciaux leaders en France, en Espagne et en Italie, en s’appuyant sur un partenariat stratégique avec le groupe Carrefour. Le nouvel ensemble, coté sur Euronext Paris, bénéficie du régime fiscal SIIC. Carmila a également annoncé le lancement d’une augmentation de capital d’un montant d’environ 557 millions d’euros, impliquant un placement de titres sur le marché. Cette augmentation de capital est destinée à financer le plan de développement 2017-2020 de la société et, notamment, un programme de trente-sept projets d’extensions, des acquisitions ciblées et le déploiement d’une stratégie marketing et digitale. Bredin Prat a conseillé Carmila et le groupe Carrefour sur les aspects fiscaux de l’opération avec Sébastien de Monès et Julien Gayral, associés, ainsi que Jean-Florent Mandelbaum. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a assisté Carmila, avec Marie-Laurence Tibi et Andrew Bernstein, associés, ainsi que Jeanne Theuret, Juliane Jacques, Joris Estorgues, Monica Kays et Amir Nezar en corporate et boursier. Clifford Chance est également intervenu avec Cédric Burford, associé, Sophie Guilhem-Ducléon et Auriane Bijon, counsels, Maroussia Cuny et Lou Bernard en financements obligataires et bancaires. Clifford Chance a aussi conseillé le groupe Carrefour avec Mathieu Remy et Aline Cardin, associés, Emmanuel Mimin, counsel, et Marine Jamain en corporate et boursier, ainsi que Xavier Comaills, associé, et Pierre Briguet-Lamarre sur les aspects réglementaires. Enfin, De Pardieu Brocas Maffei a épaulé Cardety avec Nicolas Favre, associé, Paul Delpech et Yann Fouquet-Michel en corporate et boursier, ainsi qu’Emmanuel Chauve, associé et Arthur Escudier en fiscal. White & Case a conseillé le syndicat bancaire, avec Thomas Le Vert et Philippe Herbelin, associés, Tatiana Uskova et Adélaïde de Guitaut ; Colin Chang, associé, et Max Turner, counsel, sont intervenus sur les aspects de droit américain ; Alexandre Ippolito, associé, et Charline Schmit, sur les aspects fiscaux.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur le déploiement de la fibre optique par Losange

Le groupement Losange a remporté l’appel d’offres lancé par la région Grand Est pour le déploiement intégral du réseau d’initiative publique Très Haut Débit (RIP THD) dans les départements des Ardennes, Aube, Marne, Haute-Marne, Meurthe-et-Moselle, Meuse et Vosges, permettant le raccordement de près d’un million de prises et représentant un investissement total de 1,3 milliard d’euros. Ce déploiement interviendra au cours des cinq prochaines années et s’inscrit dans une concession de trente-cinq ans qui sera portée par la société concessionnaire Losange, réunissant le groupe de BTP NGE, l’opérateur télécom Altitude Infrastructure, les fonds d’infrastructure Marguerite et Quaero Capital et la Caisse des dépôts et consignations (CDC). Le financement du projet est assuré par des subventions publiques, des fonds propres apportés par les actionnaires de Losange et un syndicat de prêteurs comprenant Arkéa, Axa, BNP Paribas, la Caisse d’Epargne, le Crédit Mutuel, CIC, La Banque Postale et la Société Générale, apportant un financement à recours limité. Allen & Overy a conseillé le consortium Losange avec Driss Bererhi, associé, Tzvétomira Pacheva et Zineb Bennis en financement. Bird & Bird a également conseillé ce groupement, avec Sophie Pignon, associée, Emilie Barbezieux-Jarry, counsel, Marcos Portela-Barreto et Claire Desjardins en financement. De Pardieu Brocas Maffei a assisté les prêteurs financières avec Jean-Renaud Cazali, associé, Antoine Payen et Charles Becquart en financement ; Arnaud Pince, counsel, en regulatory ; Christine Le Bihan-Graf, associée, Paul Courtade et Pierre Heddi en public. DLA Piper a épaulé la CDC avec Eric Villateau, associé, et Jean-François Tournier. Pierre-Antoine Rohan, responsable juridique, a représenté la direction juridique de NGE.

White et Allen sur l’emprunt Green Bond d’Icade

Icade procède à l’émission d’un emprunt obligataire Green Bond inaugural, d’un montant de 600 millions d’euros. L’emprunt, d’une maturité de dix ans, assorti d’un coupon de 1,50 %, sera affecté au financement et au refinancement d’actifs et projets «verts» (bureaux et parcs tertiaires) de la foncière tertiaire. Le financement a été levé avec une marge de quatre-vingts points de base au-dessus du taux de référence et une prime d’émission négative. Les obligations, ayant fait l’objet d’un placement privé international auprès d’investisseurs institutionnels, seront admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Crédit Agricole CIB, Natixis, BNP Paribas, HSBC, et Société Générale Corporate & Investment Banking étaient teneurs de livre associés sur cette opération. Icade dont les actions sont admises aux négociations sur le marché réglementé d’Euronext Paris, est un opérateur immobilier intégré, disposant d’un patrimoine de 9,9 milliards d’euros, ayant réalisé un chiffre d’affaires de 1 493 millions en 2016. White & Case a conseillé Icade avec Thomas Le Vert et Cenzi Gargaro, associés, ainsi que Boris Kreiss, Tatiana Uskova et Béatrice Constans. Allen & Overy a assisté le syndicat bancaire avec Julien Sébastien, associé, Quentin Henry et Lorraine Miramond.

Private equity

Quatre cabinets sur l’entrée d’Argos Soditic au capital de Lampe Berger

Le fonds Argos Soditic devient l’actionnaire majoritaire de Lampe Berger, en effectuant l’acquisition de 90 % de son capital. Cette opération, qui s’appuie sur un financement unitranche fourni par European Capital, signe la sortie d’Azulis Capital, CM-CIC et Ardian entrés en 2007. Entreprise normande créée en 1898 par Maurice Berger, Lampe Berger compte cent cinquante salariés, fabrique 800 000 lampes par an, et vend plus de 5 millions de litres de parfums chaque année dans le monde. Le groupe bénéficie de plus de 7 000 distributeurs dans cinquante-six pays et réalise un chiffre d’affaires d’environ 50 millions d’euros, dont 80 % à l’export, avec une croissance de 33 % sur les cinq dernières années. Avec l’entrée au capital d’Argos Soditic, Lampe Berger espère devenir un acteur français majeur de «l’Air Care» et passer du stade de PME à celui d’ETI. Gibson, Dunn & Crutcher a assisté Argos Soditic avec Benoît Fleury, associé, Audrey Paul, Cécile Antoine-Melon, et Pierre-Alain Marquet en M&A. Arsène Taxand a géré les aspects fiscaux avec Franck Chaminade, associé, Olivier Janoray et Valentine Roulin. Goodwin a conseillé Lampe Berger avec Pierre-Louis Sévegrand, associé, et Crina Gealatu, en M&A. Jeausserand Audouard a accompagné le management de Lampe Berger avec Tristan Audouard, associé, en fiscal ; Alexandre Dejardin, associé, et Faustine Paoluzzo en corporate.

Quatre cabinets sur l’acquisition de Bambora par Ingenico

Ingenico Group acquiert Bambora, auprès du fonds Nordic Capital, pour un montant total de 1,5 milliard d’euros. Cette acquisition est réalisée dans le cadre de la stratégie de développement d’Ingenico, consistant à proposer des solutions omnicanal et une offre client plus intégrée. Couplée aux investissements réalisés sur ses plateformes et au développement de nouvelles fonctionnalités, l’acquisition de Bambora par Ingenico aura pour objectif d’améliorer son offre dédiée aux commerçants et de renforcer son positionnement sur les marchés online et in-store. Spécialisé en solutions de paiement intégrées, Ingenico emploie 7 500 salariés et a réalisé un chiffre d’affaires de 1,2 milliard d’euros au premier semestre 2017. Basée à Stockholm, Bambora bénéficie de plus de 700 salariés en Europe, Amérique du Nord et Australie, et a réalisé un chiffre d’affaires de 202 millions d’euros en 2016. Egalement spécialisée dans les services de paiement, elle fournit des services in-store, mobile et online via des solutions de paiement end-to-end à plus de 110 000 commerçants et grandes entreprises dans le monde. White & Case a assisté Ingenico Group avec François Leloup, associé, et Sophie Nguyen en M&A ; Norbert Majerholc, associé, ainsi que Thomas Chardenal en fiscal ; Alexandre Jaurett, associé, en social. Bredin Prat a également conseillé Ingenico avec Olivier Billard, associé, Guillaume Vatin et Anne Jussiaux en droit de la concurrence. Le cabinet suédois Gernandt & Danielsson a assisté Nordic Capital. Freshfields Bruckhaus Deringer a également épaulé Nordic Capital sur les aspects de droit français avec Alan Mason, associé, Julien Rebibo, counsel, en corporate ; Gwen Senlanne, associé, en droit social.