Au terme d’enchères âprement disputées, c’est finalement le géant d’outre-Atlantique du private equity KKR qui s’empare du courtier en assurances April face aux fonds français PAI Partners et britannique Cinven. En 2019, l’acteur new-yorkais était déjà candidat au rachat mais s’était incliné en finale face à CVC Capital Partners qui l’avait emporté avec une valorisation alors estimée à 900 millions d’euros. Aujourd’hui, KKR aurait déboursé plus de 2,3 milliards d’euros pour racheter April dans le cadre de ce LBO dans lequel le management réinvestit largement. Le groupe français créé en 1988, qui compte près de 2 300 salariés et un réseau de 15 000 courtiers, est une cible de choix avec un chiffre d’affaires de 544 millions d’euros en 2021 et une croissance à deux chiffres en 2022. KKR a été conseillé par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, Vianney Guillet de Chatellus, Corentin Thomas et Charlotte Caplanne, en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, Amaury de Galbert et Caroline Jacquot, en fiscal ; Bena Mara et Arnaud Caillat, en regulatory ; Karine Sultan, associée, Benjamin Cartier, en financement ; Laetitia Tombarello, associée, Caroline Combes et Melchior Bebey, en droit social ; Guillaume Froger, counsel, Wallis Hebert, en droit public ; et Guillaume Pellegrin, associé, Arnaud Mailhos, en compliance. Le groupe a également fait appel à PwC Société d’Avocats pour ses due diligences avec Yannick Olivier, associé, Claudio Carvalho Victer, Alexandre Robert, Vanessa Bigdad et Manon Sudre, en juridique ; Valérie Aumage, associée, Thomas Retière, Léa Ghalié et Emilie Bacq, en data protection/IP/IT ; Nicolas Mordaunt-Crook, associé, Benoît Lapointe de Vaudreuil, Maximilien Jatteau et Raphaël Manach, en réglementaire/assurance ; Marc-Olivier Roux, associé, Clément Jouanolle et Yacine Ouldali, en fiscal ; Aurélie Cluzel-d’Andlau, associée, Pauline d’Humières et Amélie Vanpeene, en social ; Guillaume Lorain, associé, Céline Appel, Sophie Brunot, Henri Rossetti, Camille Verwaerde, Romane Just, Nicolas Da Silva et Reda Tadlaoui, en finance. CVC Capital Partners a reçu le soutien de Weil, Gotshal & Manges avec David Aknin et Pierre-Alexandre Kahn, associés, Vincent Chaudet et Pauline Tachi Duprat, en corporate ; Edouard de Lamy, associé, Axelle Trintignac, en fiscalité ; Romain Ferla, associé, Gabriel Charki, en droit de la concurrence ; et Marc Lordonnois, associé, sur les aspects réglementaires. Le fonds a aussi fait appel à PwC Société d’Avocats pour ses dues diligences avec Arielle Ohayon-Cohen, Fabien Fontaine et François-Marc Venier, associés, Stéphane Henrion, of counsel, Julie Givernaud, Maëlys Carpentier, Anne-Christine Bossler, Hugues Cozic, Olivier Tourmen, et Joy Abi Khalil, en fiscal ; Isabelle de la Gorce, associée, Youlia Haidous, Alexandra Violain, Christopher Deshayes, Pauline Fabre Conté, Sébastien Molano, Kenza Maazoun, en juridique ; Pauline Darnand et Léa Rudloff, en data protection ; Hannes Scheibitz, associé, Lionel Yema, en ABAC (anti-bribery anti-corruption) ; Bernard Borrely, associé, Corinne Bourdelot, Antoine Avril, Manon Viorne-Hia Balié et Ines Rivoallan, en social. Le management d’April a été épaulé par Gide Loyrette Nouel avec Caroline Lan et Jean-François Louit, associés, Marguerite Drouard, Manon Volle et Manon Stammbach, en corporate/M&A ; ainsi que par Jeausserand Audouard avec Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés, Lucie Aston, en fiscal.

Le conseil de KKR : Florence Haas, associée chez Bredin Prat

Quelles ont été les spécificités de cette opération ?

Dans le cadre de cette opération, KKR s’est positionné via sa stratégie de long terme, qui répondait au souhait du management de pouvoir s’inscrire dans un objectif de développement sur le temps long, en adéquation avec les perspectives du groupe sur cette nouvelle phase d’investissement. Cette stratégie de long terme de KKR a été un élément différenciant, tout comme la structuration de l’opération autour d’un véritable partenariat stratégique avec le management, qui s’est positionné comme un investisseur de référence aux côtés des actionnaires historiques du groupe, dont notamment Evolem et Burus.

Quels en ont été les principaux défis ?

Le principal défi a été la rapidité de ce deal qui s’est conclu en quelques jours à peine, sans qu’un véritable process soit lancé par les conseils du vendeur, de surcroît dans le cadre d’une très forte tension concurrentielle. La mobilisation de toutes les équipes de KKR ainsi que de l’ensemble des conseils a permis de mener tous les très nombreux chantiers de front en un temps record, que ce soit sur un plan juridique ou business. La coordination a évidemment été un facteur clé à ce titre. L’opération reste aujourd’hui soumise à l’autorisation des différentes autorités compétentes en matière réglementaire et de contrôle de concentration, pour lesquelles nous n’anticipons pas de difficulté particulière. Il est envisagé que la réalisation de la transaction pourra intervenir d’ici à la fin du premier semestre 2023.

Au final, que retenez-vous de ce deal ?

Ce deal a été sans doute l’un des plus intenses sur lesquels j’ai travaillé ces derniers mois. Il est intervenu alors que l’environnement dans le private equity est aujourd’hui plus compliqué qu’il y a quelques mois, de surcroît dans le domaine du large cap. C’est donc une bonne nouvelle pour l’industrie que ce genre de transactions puisse aboutir.