FUSIONS-ACQUISITIONS

Trois cabinets sur la levée de fonds de Le Collectionnist

Le Collectionist, qui opère dans le domaine des vacances de luxe et de la création de séjours sur mesure, a clôturé un tour de table de 60 millions d’euros mené par la société de capital-risque Highland Europe avec des investisseurs parmi lesquels Red River West, OLMA, spécialiste du luxe expérientiel, X Ange, Famille C, société d’investissement de la famille Courtin-Clarins, les banques suisses Pictet et Lombard Odier. Le Collectionist travaille en partenariat avec plus de 1 800 propriétés réparties sur 30 destinations. La société indique vouloir recruter plus de 120 postes à son siège parisien et dans plusieurs sites sur le Vieux Continent afin de soutenir ces opérations et ouvrir de nouveaux bureaux à Londres et New York. Le Collectionist a été épaulé par Gide Loyrette Nouel avec Paul Jourdan-Nayrac, counsel, Julien Negroni et Joséphine Remoussenard, en M&A/corporate ; et Paul de France, associé, Charles Ghuysen, en droit fiscal. Highland Europe a été conseillé par Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Benjamin Cichostepski, associé, Samuel Tazartes, Johann Jabes et Mayeul Lelievre, en private equity. Red River West a reçu le soutien de Hogan Lovells avec Hélène Parent, associée, et Gautier Valdiguié, en private equity.

Orrick et CBR sur l’acquisition du groupe Mistral

L’éditeur américain spécialisé dans les logiciels métier Aptean rachète Mistral, éditeur français de logiciel ERP (Enterprise Resource Planning) dédié aux concessionnaires et distributeurs de matériels agricoles et équipements de construction. Cette opération doit permettre notamment à Aptean d’étendre sa gamme d’ERP métier en France mais aussi d’élargir l’éventail de solutions du groupe Mistral. Basé à Clermont-Ferrand et fondé en 1980, ce dernier a mis en œuvre ses solutions ERP dans plus de 500 concessionnaires, distributeurs, réparateurs et loueurs de matériel. Aptean a été conseillé par Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Patrick Tardivy, associé, Florent Lewkowicz, Coline Berthe de Pommery et Paul Bignebat, en corporate/M&A ; Julia Apostle, associée, Rami Kawkabani, en propriété intellectuelle et technologies d’information ; Nadège Owen, associée, Chek-Lhy Luu, Alexandra Pawlowski et Chabha Agrea, en droit social ; Patrick Hubert et Malik Idri, associés, Maxence Jonvel, en droit de la concurrence et droit des contrats ; et Carine Mou Si Yan, associée, Diana Harapu, en financement. Les équipes aux Etats-Unis ont également été sollicitées. Le groupe Mistal a reçu l’appui de CBR & Associés avec François Le Roquais, associé, et Adriana Ciobanu, en M&A.

Trois cabinets sur le rachat d’Eurolocatique

BPCE a réalisé l’acquisition de 100 % du capital et des droits de vote d’Eurolocatique et de sa filiale Médidan. Le groupe est spécialisé dans le financement d’équipements de santé en location financière et en crédit-bail pour une clientèle de centres de santé privés, de professionnels de santé libéraux, d’établissements publics de santé et de cliniques privées. Ce projet, qui a fait l’objet d’une procédure d’information-consultation des instances représentatives du personnel de BPCE Lease, sera finalisé après l’obtention de l’accord des autorités de la concurrence compétentes. La date de réalisation de l’opération envisagée est prévue pour le premier trimestre 2023. BPCE a été conseillé par Herbert Smith Freehills avec Hubert Segain, associé, Sung-Hyuk Kwon, Alix Dixneuf et Arthur Belmer, en corporate ; et Bruno Knadjian, associé, Sylvain Piémont, en fiscal ; ainsi que par Aramis avec Aurélien Condomines, associé, et Pierre Galmiche, en antitrust. Eurolocatique a été accompagné par Swann Avocats avec Daniel Petard, associé, Natacha d’Arnoux de Fleury, en corporate ; et François Loubières, associé, en droit de la concurrence.

Linklaters et DLA sur la prise de participation dans Watèa

Crédit Agricole Leasing & Factoring a réalisé une prise de participation de 30 % dans la filiale Watèa by Michelin, une solution de mobilité électrique pour les flottes de véhicules utilitaires. Cette opération s’inscrit dans le prolongement d’un partenariat initié dès la création de Watèa by Michelin afin de financer des projets de transition énergétique. Crédit Agricole Leasing & Factoring a été épaulé par Linklaters avec Alain Garnier, associé, Espérance Ait Bachir, en corporate/M&A ; Pauline Debré, associée, Jean-François Merdrignac et Marion Delvallet, en propriété intellectuelle ; Sonia Cissé, associée, Faustine Piechaud, en technologie et protection des données ; et Charlotte Colin-Dubuisson, associée, Charlotte Hamaide, en antitrust et investissements étrangers ; et Fériel Aliouchouche et Cécile Romanin, en droit social. Michelin a été épaulé par DLA Piper.

PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur l’acquisition de IoThink

Le groupe britannique Wireless Logic, qui opère dans le domaine des solutions de connectivité IoT (Internet des objets) et a le soutien de la société londonienne Montagu Private Equity, a acquis l’entreprise française IoThink Solutions. Cette dernière fournit des logiciels qui permettent aux clients de construire des plateformes IoT personnalisées pour le contrôle et l’analyse à distance des équipements et environnements IoT industriels. Wireless Logic était épaulé par Osborne Clarke avec Catherine Olive, associée, Cyrille d’Amécourt et Anthony Chung, en corporate ; Xavier Pican, associé, Daniel Martel, en IP/IT/data ; et Jérôme Scapoli, associé, Maud Parssegny, en droit du travail. Les vendeurs ont été conseillés par Lerins avec Laurent Julienne, associé, Yohann-David Saadoun et Julia André, en corporate, et par Operandi avec Matthias Heyberger, associé, en fiscal.

Allen & Overy sur le lancement d’un fonds d’equity bridge dédié aux ENR

Le gestionnaire d’actifs Eiffel Investment Group a créé et structuré Eiffel Transition Infrastructure (ETI), un fonds d’equity bridge dédié au financement des infrastructures d’énergie renouvelable, avec le soutien notamment du Fonds européen d’investissement (FEI) qui s’est engagé sur un montant de 75 millions d’euros. D’autres investisseurs sont impliqués dont AG2R La Mondiale, Abeille Assurances, Allianz France, l’Auxiliaire et Crédit Agricole Nord Est. ETI vise à apporter des fonds propres relais pour les actifs d’infrastructures d’énergie renouvelable en Europe. Le gestionnaire d’actifs Eiffel Investment Group a été épaulé par Allen & Overy avec Antoine Sarailler, associé, Benjamin Lacourt, counsel, et Romane Chéry, sur les aspects juridiques.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

White et Latham sur l’émission obligataire de Faurecia

L’équipementier automobiles Faurecia a procédé à une émission obligataire high yield d’un montant de 700 millions d’euros d’obligations senior liées au développement durable, portant intérêt à un taux annuel de 7,250 % et à échéance 2026. Le produit net de l’offre doit servir à refinancer partiellement le crédit-relais souscrit pour l’acquisition de l’équipementier allemand Hella au cours du premier trimestre afin de former le septième plus grand fournisseur de technologies automobiles au monde sous une nouvelle marque, Forvia, avec 300 sites industriels et 150 000 personnes dans plus de 40 pays. Faurecia a été conseillée par White & Case avec Gilles Teerlinck, Séverin Robillard et Max Turner, associés, Tatiana Uskova, counsel, Adrien Dumoulin-Smith et Jaime Lee, en marchés de capitaux. Les banques étaient conseillées par Latham & Watkins avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Michael Ettannani, counsel, et Hamza El Mouahid, en marchés de capitaux.

Clifford et Ashurst sur l’émission par la BEI de digital bonds

La Banque européenne d’investissement (BEI) a réalisé la première émission de digital bonds libellés en euros et émis sur une blockchain privée. Ces digital bonds, d’un montant principal de 100 millions d’euros et ayant une maturité de deux ans, ont été émis et enregistrés via la plateforme de tokenisation de Goldman Sachs - GS DAPTM qui repose sur une blockchain privée. Ils ont été admis sur la liste officielle de la Bourse du Luxembourg (SOL). Le règlement des digital bonds a été effectué en T + 0, via l’utilisation d’un token représentatif d’une monnaie digitale de banque centrale émis par la Banque de France via sa plateforme DL3S, en collaboration avec la Banque centrale du Luxembourg (BCL). Il s’agissait également de la première émission de digital bonds en droit luxembourgeois. La Banque européenne d’investissement (BEI) a été accompagnée par Clifford Chance avec Jonathan Lewis et Cédric Burford, associés, Alexander Tollast, counsel, et Thomas Guala Molino, en marchés de capitaux. Les bureaux de Luxembourg et Francfort ont aussi été mobilisés. Goldman Sachs a reçu pour sa plateforme de tokenisation l’appui d’Ashurst avec Hubert Blanc-Jouvan, associé, et Francesco Assi, en finance, ainsi qu’avec ses bureaux de Londres et Francfort. Les co-chefs de file (Goldman Sachs, Santander et Société Générale) étaient conseillés par Allen & Overy, avec une implication importante de leurs bureaux du Luxembourg et de Madrid.

Linklaters et Orrick sur la titrisation de la flotte de location de véhicules de Virtuo

Le loueur de voitures Virtuo, dont la spécificité est de permettre la location d’un véhicule grâce à son application smartphone sans clé physique ni comptoir, a procédé à la titrisation de sa flotte. Concrètement, les véhicules titrisés sont acquis auprès des constructeurs et des concessionnaires par des filiales de la holding de financement créées pour les besoins de l’opération en France, en Espagne et en Allemagne. Ils sont ensuite loués par celles-ci aux différentes entités opérationnelles du groupe Virtuo. Le financement senior est octroyé par BNP Paribas (BNPP) à une holding française de financement spécialement créée pour les besoins de l’opération et dont les actions ont été transférées à une fiducie de droit français. Il est ensuite titrisé auprès d’investisseurs seniors, mezzanines et juniors via un fonds commun de titrisation. BNPP a été épaulé par Linklaters avec Patrice Doat, associé, Sophie Weiss et Ivona Prisuta, en financements structurés. Les bureaux de Madrid et Francfort ont également été mobilisés. Virtuo était conseillé par Orrick Rambaud Martel avec Hervé Touraine, associé, Judith Rousvoal, of counsel, Nicolas Nader, en finance structurée ; et Anne-Sophie Kerfant, associée, Alexandre Boulanger, en fiscal, avec l’appui du bureau de Düsseldorf. Le cabinet Uria Menéndez a traité les aspects espagnols de l’opération.

Darrois et Clifford sur l’émission obligataire indexée de Valeo

L’équipementier automobile français Valeo a procédé à une nouvelle émission d’obligations indexées sur un objectif de développement durable pour un montant total de 750 millions d’euros d’une maturité de 4,5 ans portant intérêt à un taux annuel de 5,375 %. L’indicateur de performance clé retenu pour ces obligations est l’objectif intermédiaire de réduction de l’empreinte carbone totale de Valeo à 37,95 millions de tonnes de CO2eq en 2025. Le coupon des obligations sera augmenté de 75 points de base si l’objectif n’est pas atteint. Le groupe tricolore a reçu l’appui de Darrois Villey Maillot Brochier avec Laurent Gautier, associé, Isabelle Touré-Farah, en marchés de capitaux ; et Loïc Védie, associé, en fiscal. Le syndicat bancaire, composé de Crédit Agricole CIB, CIC, Citibank, Mizuho, MUFG et Natixis, était conseillé par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, et Jessica Hadid, en financement.