Fusions-acquisitions

Franklin, Simmons et CMS sur l’acquisition de Sofibus

La foncière spécialisée en immobilier logistique et distribution urbaine Segro France acquiert 19,39 % du capital et 19,11 % des droits de vote de Sofibus Patrimoine, auprès de la société Harwanne Compagnie de Participations Industrielles et Financières. Financée sur fonds propres, l’opération s’effectue pour un montant de 20,5 millions d’euros. Cotée sur Euronext Paris, Sofibus dispose d’un patrimoine valorisé à 190 millions d’euros. Son principal actif est le Parc d’Activités des Petits Carreaux, situé à environ 15 km au sud-est de Paris. Présente en France depuis 1973, Segro, pour sa part, détient, développe ou gère un patrimoine d’un peu plus de 1 million de m². Composés de plateformes dédiées à la distribution urbaine et à la logistique XXL, et de parcs d’activités de dernière génération, les actifs Segro sont situés en zone urbaine et à proximité des axes de transports, en Ile-de-France (80 %), en région marseillaise (12 %) et en région lyonnaise (8 %). Franklin a conseillé Segro avec Mark Richardson et Céline Maironi-Persin, associés, Viktoriya Bukina, of counsel, et Romain Picard sur les aspects boursiers et corporate. Simmons & Simmons a épaulé Harwanne avec Thierry Gontard, associé, et Nicolas Fournier, of counsel, sur les aspects boursiers et corporate. CMS Francis Lefebvre Avocats est intervenu sur les aspects fiscaux avec Romain Marsella, associé, et Déotille Cambournac. FTB Avocats a également conseillé Harwanne sur les aspects de droit suisse.

Jones Day et Allen sur la cession de My Money Bank

Financo, filiale de Crédit Mutuel Arkéa spécialisée dans le crédit à la consommation, rachète sous condition suspensive l’activité de financement automobile en France métropolitaine de My Money Bank. Cette dernière est née du rachat, en 1995, de la Banque Royal Saint-Georges et de la banque SOVAC par General Electric. Alors baptisée GE Money Bank, elle change de nom à la suite de son rachat par Cerberus Capital Management en avril 2017. Créée en 1986, Financo est une société financière spécialisée dans le crédit à la consommation. Forte de ses 400 salariés, elle conçoit et distribue des solutions de financement adaptées aux projets des particuliers comme des TPE. Cette acquisition lui permettra de renforcer sa position sur le marché du financement automobile français. Le nouvel ensemble représente une production financière de plus de 760 millions d’euros. Jones Day a épaulé My Money Bank avec Christine Van Gallebaert, associée, et Bassem Caradec en banque, finance et marchés de capitaux ; Audrey Bontemps, associée, et Delphine Sauvebois-Brunel en M&A ; Emmanuel de La Rochethulon, associé, et Nicolas André en fiscal. Allen & Overy a conseillé Financo avec Jean-Claude Rivalland, associé, Raphaël Bloch en corporate ; Fabrice Faure-Dauphin, associé, Jean Morice en droit bancaire ; Mathieu Vignon, associé, en fiscal.

Clifford sur le rachat d’Ablynx par Sanofi

Près de deux semaines après avoir racheté Bioverativ, Sanofi rachète Ablynx, société biopharmaceutique belge cotée, pour 3,9 milliards d’euros, soit 45 euros par action. Pour rappel, la société avait repoussé une OPA à 2,6 milliards d’euros, soit 28 euros par action, du danois Novo Nordisk en début d’année. Basée à Gand, en Belgique, Ablynx est une société biopharmaceutique qui utilise sa plateforme Nanobody pour développer des traitements pour un large éventail d’indications thérapeutiques, dans les domaines de l’inflammation, de l’hématologie et de l’immuno-oncologie. Avec cette opération, Sanofi souhaite renforcer sa stratégie R&D en élargissant son portefeuille de produits innovants et en enrichissant sa plateforme dédiée aux maladies hématologiques rares. Weil, Gotshal & Manges, New York, a épaulé Sanofi en corporate. NautaDutilh, Bruxelles, l’a également conseillé. Goodwin, Boston, a accompagné Ablynx. Eubelius, Bruxelles, l’a aussi assisté. Clifford Chance, Bruxelles et Paris, est intervenu comme conseil des prêteurs de Sanofi (BNP Paribas et BNP Paribas Fortis) avec, à Paris, Thierry Arachtingi et Daniel Zerbib, associés, Pierre-Benoît Pabot du Chatelard et Jitka Susankova, counsels, et Nina Yoshida en financement.

Gide, EY et Latham sur le rachat de SQS

Assystem Technologies, spécialiste de l’ingénierie produits, finalise l’OPA sur son homologue allemand SQS, un acteur de la transformation digitale et de l’assurance qualité. Avec plus de 95 % du capital détenu, Assystem Technologies est en mesure d’obtenir le retrait de la cote. Pour rappel, Assystem Technologies est détenu depuis mai 2017 à 60 % par Ardian et 40 % par son ancienne maison mère Assystem. La société est spécialisée dans l’ingénierie produits et les services post-développement pour le compte de clients industriels opérant dans les secteurs de l’aérospatial, de la défense, de l’automobile, du transport et de l’industrie. Comptant plus de 9 000 collaborateurs présents dans une douzaine de pays, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 578 millions d’euros en 2016. Cette opération stratégique lui permet de compléter son offre, de renforcer son positionnement en Inde, en Allemagne, au Royaume-Uni et en Amérique du Nord, et également d’étendre ses expertises sectorielles, notamment aux domaines de la banque et de l’assurance. Basé en Allemagne et coté à Londres, SQS propose notamment des services d’assurance qualité et de conseil en management, avec une spécialisation sur la transformation numérique. Présent dans 25 pays, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 327 millions d’euros en 2016. EY Société d’Avocats a épaulé Assystem Technologies avec Jean-Christophe Sabourin et Patrice Mottier, associés, sur les aspects marchés de capitaux et M&A; Lionel Benant, associé, Nevenna Todorova et Marion Gerald en fiscal.Latham & Watkins a également conseillé Ardian avec Olivier du Mottay, associé, Lucile Merel, Sharon Mitz et Julie Cazalet en corporate ; Xavier Farde, associé, et Carla-Sophie Imperadeiro, counsel, en financement. Gide a épaulé les prêteurs avec Eric Cartier-Millon, associé, et Nathalie Benoit en financement.  SQS est conseillé par le cabinet allemand Oppenhoff ainsi que par le bureau londonien de Dechert.

Racine et Bersay sur l’acquisition de CEP Industrie

Endel Engie, filiale d’Engie active dans la maintenance industrielle, acquiert CEP Industrie, spécialisée dans les contrôles non destructifs, essais mécaniques et inspections (CND-END), auprès de Bureau Veritas, l’évaluateur de la conformité et de la certification. Avec près de 200 collaborateurs, CEP Industrie bénéficie depuis soixante-dix ans d’une expertise technique à travers diverses prestations de contrôles non destructifs, notamment pour les environnements réglementés du nucléaire. Cette acquisition a pour objectif de créer le leader français sur le marché des CND-END. Racine a accompagné Endel Engie avec Mélanie Coiraton, associée, Bruno Laffont, counsel et Thibault Dublanchet en M&A ; Fabrice Rymarz, associé, Aude Gary, counsel, en fiscal ; Guillaume Thuleau, counsel, et Karoline Kettenberger en social ; Frédérique Chaput, associée, et Fanny Levy sur les aspects contractuels. Bersay & Associés a représenté Bureau Veritas avec Jérôme Bersay et Thibaut Lasserre, associés, en corporate ; Anne-Lise Puget, associée, en social ; Dominique Troy, of counsel, en fiscal.

Private equity

Fiducial et Chammas sur la levée de ForCity

ForCity boucle son premier tour de table de 8 millions d’euros auprès de CM-CIC Innovation, la Caisse des Dépôts et Consignations, Omnes Capital, et Axeleo Capital. Fondée en 2014 à Lyon par François Grosse et Thomas Lagier, ForCity développe des solutions de simulation urbaine grâce à sa plateforme territoriale. La start-up réplique numériquement la ville avec toutes ses infrastructures afin de prévoir et d’optimiser la ville de demain. Forte de 82 salariés répartis dans ses trois bureaux à Lyon, Rennes et Paris, la start-up a réalisé un chiffre d’affaires de 2,4 millions d’euros en 2017. Elle compte parmi ses clients des entreprises comme Veolia, Dalkia ou Keolis, ainsi que des autorités publiques ou parapubliques comme la Métropole de Lyon. Grâce à cette levée de fonds, ForCity souhaite se développer à l’international. Fiducial Legal by Lamy a épaulé ForCity avec Julien Hollier, associé, et Julien Gruys. Chammas & Marcheteau a représenté CM-CIC Innovation, la CDC, Omnes Capital et Axeleo Capital avec Lola Chammas, associée, Stéphanie Bréjaud et Marion Albenque.

Reed Smith et Atlas sur le LBO de GSRI

Pragma Capital effectue l’acquisition de GSRI, optimisateur de gestion des infrastructures, auprès de Bpifrance, son actionnaire majoritaire qui sort définitivement du capital. A l’occasion du LBO, l’équipe dirigeante de GSRI conduite par Idriss Benslimane, son fondateur, se renforce. GSRI est issu de l’acquisition en 2007 de Geoscan par Structures et Réhabilitation, une société d’ingénierie fondée par Idriss Benslimane en 1997. Le groupe fournit des solutions d’inspection, de diagnostic et de conseil pour optimiser la gestion des infrastructures tout au long de leur cycle de vie. Il emploie plus d’une centaine d’ingénieurs et de techniciens basés en régions parisienne et lyonnaise. Grâce au soutien de Pragma Capital, GSRI compte accélérer sa croissance en France et à l’international. Outre ses perspectives de croissance liées aux projets tels que le Grand Paris ou les JO de 2024, GSRI entend également se développer en renforçant ses actifs technologiques et en s’implantant sur de nouvelles zones géographiques. Reed Smith a épaulé Pragma Capital avec Marc Fredj, associé, et Clémence Breuil en corporate ; Fernand Arsanios, associé, et Guillemine Berne en financement ; Fanny Combourieu, associée, Gwenaël Kropfinger, counsel, et Louise Chappey en fiscal. Atlas a conseillé Bpifrance, avec Emmanuelle Fauvin et Dominique Diey, associés.

Orrick et D’Alverny sur la levée d’AnotherBrain

AnotherBrain, start-up parisienne spécialisée dans l’intelligence artificielle, lève 10 millions d’euros auprès de fonds d’investissement européens, américains et chinois, dont Alpha Intelligence Capital, Daphni, Global Founders Capital, Cathay Capital, Rocket Internet Capital Partners et Aglae Venture. Fondée en février 2017 par Bruno Maisonnier, AnotherBrain développe une solution d’intelligence artificielle sous forme de circuits intégrés qui s’inspire directement du fonctionnement élémentaire du cortex cérébral. Contrairement aux intelligences artificielles basées sur des réseaux de neurones calculés par deep learning, la solution d’AnotherBrain est dotée d’une conscience de ses actes. Elle est capable d’apprendre de son environnement, sans supervision humaine, et d’expliquer ses décisions. Cette levée d’amorçage a pour objet d’accélérer le développement de ce projet, ayant notamment vocation à être utilisé dans les domaines de la robotique, de la défense et des voitures autonomes. Orrick a assisté AnotherBrain avec Olivier Edwards, senior counsel, et Doriane Salimon. D’Alverny Avocats a conseillé Global Founders Capital, Rocket Internet Capital Partners et Rocket Internet Capital Partners (Euro) avec Guillaume Schmitt, associé, et Véronique Mervoyer.

Droit général des affaires

De Pardieu sur le financement Euro PP de Bastide

Après avoir restructuré sa dette en 2016, Bastide Le Confort Médical, fournisseur de matériel médical destiné aux soins à domicile, met en place d’une nouvelle émission obligataire de type Euro PP d’un montant de 25 millions d’euros. Arrangée par Oddo BHF CF, cette émission a été réalisée auprès d’investisseurs européens et est composée d’une seule tranche de 25 millions d’euros à maturité six ans. Créé en 1977 par le pharmacien Guy Bastide, ce spécialiste français du confort médical est coté sur Euronext. Le réseau compte une quarantaine d’implantations franchisées. En 2017, Bastide a généré un chiffre d’affaires de 218,1 millions d’euros, en progression de 13,7 % par rapport à l’année précédente, pour un Ebitda de 41 millions d’euros. Les fonds récoltés par cette émission seront affectés au financement de la politique de croissance externe menée par Bastide, qui a effectué l’acquisition en début d'année de Services Oxygène 13-31, spécialisé dans l’assistance respiratoire à domicile. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé le Groupe Bastide, avec Corentin Coatalem, associé, et Charles Connesson.