L’Agence France Locale (AFL) a obtenu son agrément en qualité d’établissement de crédit spécialisé.
L’AFL compte aujourd’hui 78 collectivités locales actionnaires et a vocation à se financer sur les marchés afin de leur octroyer des crédits. Elle devrait réaliser sa première émission obligataire au premier trimestre (entre 500 millions et 1 milliard d’euros) et vise à terme une couverture de 25 % des besoins de financement des collectivités. Willkie Farr & Gallagher a conseillé l’AFL, avec Thierry Laloum, associé, Anne-Laure Barel et Alexis Grisoni en droit public, Gabriel Flandin, associé, Basma Paradin et Liza Scemama en corporate et réglementation bancaire, Michael Armandou, counsel, en financement, Jacques-Philippe Gunther, associé, Dounia Ababou et Maxime de l’Estang en concurrence.
Comment est née l’idée d’une telle structure de financement des collectivités ?
L’idée d’une structure permettant aux collectivités de toutes tailles d’accéder aux financements désintermédiés a été portée par Yves Millardet, qui a été rejoint par Olivier Landel, respectivement président du directoire de l’AFL et directeur général de sa holding faîtière. Cela a initialement pris la forme d’émissions obligataires par les collectivités, de façon indépendante puis groupée, permettant ainsi à de multiples collectivités d’accéder directement aux marchés. Thierry Laloum, qui a été au cœur de ces émissions obligataires, a été associé très tôt aux réflexions sur la création de l’AFL et a participé à la réalisation d’une étude démontrant la faisabilité de l’AFL en droit français, sous réserve de précisions législatives qui ont été apportées par le législateur en juillet 2013. Les problèmes soulevés par la crise financière, la faillite de Dexia et la révélation des emprunts toxiques ont joué un rôle de catalyseur, mais il est important de rappeler que l’AFL n’a pas été conçue uniquement en réaction à ces événements. Aujourd’hui, l’AFL est un acteur pérenne du crédit aux collectivités qui transcende ce modèle d’accès direct au marché en étant un véritable établissement de crédit soumis à l’ensemble des exigences prudentielles.
En quoi se différencie-t-elle de la Société de financement local (SFIL) ou des banques classiques ?
L’AFL a été conçue sur le modèle des agences de financement nordiques et n’a pas vocation à se définir par opposition aux autres acteurs du marché. Elle dispose néanmoins de caractéristiques propres qui sont au cœur de son ADN. Il s’agit tout d’abord d’une structure qui appartient à ses adhérents-clients : les collectivités. Sa volonté d’offrir des produits extrêmement simples lui permet de disposer d’une structure de gestion très légère qui ne devrait pas dépasser une cinquantaine de personnes (à titre de comparaison, la SFIL emploie environ 400 personnes). Si le volume de crédit annuel octroyé par ces deux institutions a vocation à être du même ordre, cette différence s’explique principalement par le rôle de la SFIL dans la gestion de l’extinction de Dexia. Le fait que l’AFL appartienne à ses adhérents et qu’elle ne puisse proposer de crédit qu’à ces derniers la rapproche du modèle mutualiste et lui permet de limiter ses efforts marketing.
Pourquoi l’obtention de l’agrément de l’ACPR dépendait-elle de la Commission européenne ?
Si nous avions conclu dans l’étude de faisabilité à la compatibilité de l’AFL avec le droit communautaire, ses créateurs ont souhaité supprimer tout risque. Ils ont par conséquent souhaité obtenir la confirmation de la Commission que les garanties octroyées par les collectivités ne pouvaient pas être considérées comme des aides d’état. En effet, la structure de l’AFL implique que ses adhérents consentent au bénéfice de ses créanciers des garanties qui mettent en place une forme de solidarité. Dans la mesure où les services de la Commission avaient été interrogés, il n’aurait pas été envisageable que l’AFL soit agréée avant que l’analyse initiale n’ait été confirmée par ces derniers.
Quelles difficultés juridiques avez-vous rencontrées dans ce dossier ?
Thierry Laloum avait souligné dans l’étude de faisabilité la difficulté pour des collectivités d’être actionnaires d’une structure nationale alors que leur champ d’action est légalement limité à l’intérêt local. La première difficulté était donc d’obtenir une validation législative de ce point de façon à poursuivre le projet. Une fois cette validation obtenue, l’enjeu essentiel était de faire travailler ensemble un nombre très important d’acteurs venant d’horizons différents ayant des exigences qui apparaissaient le plus souvent contradictoires. Cela a nécessité une implication forte de l’ensemble des équipes de Willkie afin de pouvoir apporter à chacun des intervenants des réponses à leurs problématiques sans remettre en cause le modèle de l’AFL. Cela n’aurait d’ailleurs pas été possible sans la compétence et la volonté desdits intervenants de trouver des solutions
