Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Trois cabinets sur la cession de O’Cedar, Baranne et Maison Verte
Le fonds luxembourgeois Milestone Investisseurs a acquis auprès du groupe Reckitt Benckiser trois marques françaises de l’entretien ménager, à savoir O’Cedar (sols et meubles en bois), Maison Verte (liquide vaisselle) et Baranne (entretiens des chaussures et cuirs). Ces trois marques seront logées dans la société You & Home nouvellement créée. Milestone continue ainsi sa stratégie de reprise de marques délaissées, afin de les relancer et de les développer en France et en Europe. Le fonds apporte un financement en capital et en mezzanine d’un montant d’environ 29 millions d’euros, tandis que LCL, Société Générale et Banque Populaire octroient une dette senior pour un montant confidentiel. Spécialisé dans les marques d’entretien et d’hygiène, Milestone avait cédé Cadum à L’Oréal en mai 2012. L’acquéreur était conseillé par JeantetAssociés, avec Philippe Matignon, associé, Pascal Georges et Hala Nehmé en corporate, ainsi que par le cabinet Travers Smith pour les aspects de droit anglais avec William Howard, associé. Le cédant avait pour conseil une équipe multijuridictionnelle d’Eversheds avec, à Paris, Antoine Martin, associé, Catherine Detalle, of counsel, et Félicien Bardsley.
Trois conseils sur la reprise d’Emeraude International
Le groupe coté IDI, spécialisé dans le capital-investissement, a cédé Emeraude Partners, holding de la société Emeraude International, au management de l’entreprise ainsi qu’à ActoMezz et Bpifrance, qui prennent une participation minoritaire. Emeraude International, spécialiste de la distribution de polymères en Afrique dont IDI était actionnaire depuis 2012, a atteint en 2013 un chiffre d’affaires de plus de 400 millions d’euros. Basée à Paris et Dubaï, elle emploie plus de 70 personnes. IDI était conseillé par Mayer Brown, avec Olivier Aubouin, associé, et Marie Pouget. Les acquéreurs avaient pour conseils le cabinet lillois Thémès, avec Guillaume Lefebvre, associé, ainsi que le cabinet Thémis, avec Xavier Roguet, associé.
KWM, Willkie et Paul Hastings sur l’entrée de Pechel Industries dans Recaero
La société de gestion Pechel Industries vient d’investir 8,5 millions d’euros dans le groupe Recaero, un acteur de l’aéronautique spécialisé dans la fabrication de pièces de rechange, de sous-ensembles et de kits de modification à délais courts, aux côtés de la famille fondatrice. Créé en 1992, le groupe a connu une croissance rapide et développé des relations stratégiques avec des constructeurs aéronautiques de premier plan. Pechel Industries, qui entre au capital et a souscrit à une émission d’OC, accompagnera le développement international du groupe. L’opération permet notamment une reconfiguration du capital avec la sortie des actionnaires historiques, dont Airbus, et des investisseurs financiers. Pechel Industries était conseillé par King & Wood Mallesons, avec Christophe Digoy, associé, David Diamant, counsel, et Simon Servan-Schreiber en corporate, Raphaël Béra, associé, et Etienne Guillou en fiscal. La société avait pour conseil Paul Hastings, avec Etienne Mathey, Guillaume Kellner, associés, et Charlotte Pennec en corporate. Willkie Farr conseillait Airbus, avec Alexandra Bigot, associée, en restructuring, Annette Péron et Brice Pommiès, associés, en corporate.
Quatre conseils sur l’investissement d’Ardian dans Eco Delta
Les sociétés Ardian, Debiopharm Investment et Nixdorf Foundation ont annoncé l’acquisition de 92,4 % à parts égales de Delta Solar et Eco Delta Opération & Maintenance, filiales de la société Eco Delta, le solde étant acquis par Bernis Energy. Pour réaliser cette première acquisition ensemble, ces quatre investisseurs ont créé une société dédiée aux énergies renouvelables, Aloe Invest, qui sera gérée par Aloe Private Equity. Fondé en 2002, Delta Solar développe des projets solaires et gère neuf fermes photovoltaïques. Créé en 2012, Eco Delta Opération & Maintenance est spécialisé dans l’exploitation et la maintenance des centrales électriques du groupe. Ardian était conseillé par Linklaters, avec Bruno Derieux, associé, Pierre Thomet, Nicolas Le Guillou et Julien Bourmaud-Danto en corporate, Edouard Chapellier, associé, et Nadine Eng en fiscal. Debiopharm Investment avait pour conseil Gide Loyrette Nouel, avec Hugues Scalbert, associé, et Alexis Pailleret, counsel. Aloe Private Equity était assisté par Gatienne Brault & Associés, avec Gatienne Brault, François Giné, associés, et Suzanne de Carvalho, ainsi que par DLA Piper, avec David Chijner, associé, et Sophie Vermeille. CGR Legal conseillait les vendeurs, avec Philippe Raybaud, associé, Alice Bellilchi et Natacha Liaboeuf en corporate, Alexandre Bensoussan, associé, Pierre Roquecave et Marie-Armel Barbarin en social, ainsi qu’Hélène Gelas, associée, sur les aspects réglementaires.
Fusions-acquisitions
CMS BFL sur la cession des activités d’AXA en Roumanie
Le groupe AXA a signé un accord avec Certinvest, gestionnaire d’actifs indépendant en Roumanie, et SIF Transilvania, société d’investissement cotée à la Bourse de Bucarest, pour la cession de ses activités d’assurance vie, d’épargne et de retraite sur le marché roumain. Certinvest acquiert ainsi une participation de 70 % dans AXA Life Insurance, filiale roumaine d’AXA, tandis que SIF Transilvania obtient la participation résiduelle de 30 %. AXA était conseillé par le cabinet CMS Bureau Francis Lefebvre avec Jean-Robert Bousquet, associé, Alexandre Morel et Célia Mayran en corporate, Edouard Milhac, associé, en fiscalité, Nicolas Callies, associé, en social. Certinvest et SIF Transilvania étaient assistés par le cabinet roumain Popovici Nitu & Asociatii.
Trois cabinets sur l’acquisition d’Enel Green Power France par Boralex
Le groupe Boralex, producteur québécois d’énergies renouvelables coté à Toronto, a acquis Enel Green Power France auprès d’Enel Power International pour un montant de 280 millions d’euros. Cette acquisition fait de Boralex le premier producteur d’énergie éolienne indépendant en France et le troisième opérateur du marché derrière les opérateurs historiques. L’acquisition porte sur un portefeuille de 13 parcs éoliens d’une puissance totale de 196 MW. Pour financer l’opération, BNP Paribas a accordé à Boralex un prêt à terme sans recours d’un montant de 180 millions d’euros auquel pourraient s’ajouter 25 millions sous réserve de la réalisation de certaines conditions par Boralex durant la période de douze mois suivant l’acquisition. Boralex était conseillé par une équipe multijuridictionnelle de K&L Gates avec, à Paris, Caroline Ledoux, Olivia Lê Horovitz, associées, Alexandre Brossier, François Lan et Nawal Sabsibo en corporate, Julie Bouchard en social, Joanna Klat, counsel, en immobilier et Bertrand Dussert, associé, en fiscal. Le cédant avait pour conseil Clifford Chance, avec Laurent Schoenstein, associé, Xavier Petet, Valentine Bleicher en corporate, François Farmine, associé, et Carole Marchaud en social. Norton Rose Fulbright conseillait BNP Paribas, avec Anne Lapierre, associée, Marie Zelazko, Amandine Delsaux et Aude d’Argentré.
Fidal et Rambaud-Le Goater sur la cession d’une usine de Flamel à Recipharm AB
La société suédoise Recipharm AB a acquis, pour 10,6 millions d’euros, une unité industrielle de la société biopharmaceutique Flamel Technologies. Cet établissement est dédié au développement et à la fabrication de médicaments. Cette opération fait suite à la levée de fonds de 120 millions de dollars réalisée par Flamel Technologies sur le Nasdaq en mars 2014. Recipharm exploite déjà deux usines en France : une de la société AstraZeneca spécialisée dans les injectables et une autre des laboratoires Fournier. Flamel Technologies était conseillé par Fidal avec Anne Fréchette-Kerbrat, associée, en corporate, Mikaël Maheust, associé, en fiscal et Marie-Laure Koszul, associée, en social. Recipharm AB était assisté par Rambaud-Le Goater, avec Bernard Le Goater, associé.
Droit général des affaires
White et Willkie sur le premier PPP de la Turquie
Meridiam et Ronesans ont conclu un partenariat public privé pour un complexe hospitalier à Adana, en Turquie, pour un montant de 550 millions d’euros. A l’issue des trente-six mois de construction, la société de projet assurera l’exploitation du complexe hospitalier, pour une durée de vingt-cinq ans. L’opération a été permise par la mise en place d’un financement à recours limité apporté par la Banque européenne pour la reconstruction et le développement (BERD), l’International Finance Corporation, DEG, Proparco, Korea Development Bank, HSBC, BBVA, Siemens Bank et SMBC. La société de projet, ADN PPP Saglik Yatirim A.S, réunit dans son capital Meridiam à hauteur de 40 %, le groupe turc Ronesans pour 40 %, les sociétés partenaires turques spécialisées dans le domaine médical et de projet Sila AS pour 6 %, SAM pour 10 % et TTT pour 4 %. La société de projet ADN PPP Saglik Yatirim était conseillée à Paris par Willkie Farr & Gallagher avec Amir Jahanguiri, associé, Michaël Armandou, special european counsel, Emilie Patoux, Roy Charles Bates et Cédric Gamambaye Dionmou en financement de projets, Gabriel Flandin, associé, et Basma Paradin en corporate ainsi que par le cabinet Bezen & Partners d’Istanbul. Les prêteurs et les institutions financières étaient assistés par une équipe franco-turque de White & Case avec, à Paris, Jacques Bouillon, Victoria Westcott, associés, Craig Steinberg, Elaine Porter, Kimberly Haugton, Olivier Le Bars et Charlène Ntsiba.
Plusieurs cabinets dans l’affaire du cartel des shampoings
Par une décision du 18 décembre, l’Autorité de la concurrence a infligé l’une des plus importantes amendes de son histoire, 951 millions d’euros, dans deux affaires d’ententes anticoncurrentielles. La première entente, sanctionnée par une amende de 345,2 millions, concerne le marché des produits d’entretien et vise les sociétés Colgate-Palmolive, Henkel, Unilever, Procter & Gamble, Reckitt Benckiser, SC Johnon, Hillshire Brands (groupe Sara Lee) et Bolton. La seconde, sanctionnée de 605,9 millions, concerne le marché des produits d’hygiène et vise les entreprises Colgate-Palmolive, Henkel, Unilever, Procter & Gamble, Hillshire Brands, Laboratoires Vendôme (groupe Johnson & Johnson), L’Oréal, Beiersdorf et Vania. SC Johnson et Colgate-Palmolive ont bénéficié d’une immunité totale respectivement dans la première et seconde affaire au titre de la clémence, d’autres sociétés ayant bénéficié d’une réduction d’amende. Certaines entreprises condamnées ont interjeté appel de la décision devant la cour d’appel de Paris. Henkel était conseillé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec François Brunet, associé. L’Oréal avait pour conseil Bird & Bird, avec Julie Catala-Marty, associée. Bredin Prat assistait Unilever, avec Robert Saint-Esteben et Marie-Cécile Rameau, associés. Procter & Gamble était représenté par Allen & Overy, avec Florence Ninane, associée. Reckitt Benckiser était assisté par Fourgoux & Associés, avec Jean-Louis Fourgoux, associé, et par Bredin Prat, avec Marc Pittie, associé. Linklaters représentait Beiersdorf, avec Anne Wachsmann, associée. Johnson & Johnson et ses filiales concernées (dont Laboratoires Vendôme) étaient défendus par Viguié Schmidt, avec Inaki Saint-Esteben, associé. Colgate-Palmolive était conseillé par Ashurst à Bruxelles et Paris avec, à Paris, Mickaël Cousin, counsel. Hillshire Brands avait pour conseil Fréget Tasso de Panafieu, avec Olivier Fréget, associé. CMS Bureau Francis Lefebvre assistait Bolton, avec Denis Redon, associé. Hugues Vallette Viallard, associé de Latham & Watkins, représentait Vania. Orrick Rambaud Martel accompagnait SC Johnson, avec Michel Roseau, associé.
