Fusions-acquisitions

Neuf cabinets sur la reprise par Altarea de 60 % de Primonial

Altarea, premier développeur immobilier de France et spécialiste de la transformation urbaine, est entré en négociations exclusives avec les actionnaires (Bridgepoint, Latour Capital, Société Générale Assurances) et le management du groupe Primonial, spécialiste indépendant de l’épargne et de l’asset management immobilier européen, en vue de mettre la main sur 60 % du capital de ce dernier. Le montant de la transaction s’élève à 1,9 milliard d’euros. Le périmètre comprend les activités d’asset management immobilier et de distribution de Primonial, ainsi qu’une participation minoritaire de 15 % dans La Financière de l’Echiquier. L’acquisition du premier bloc de 60 % interviendrait au 1^er trimestre 2022, et le solde du capital serait racheté au 1^er trimestre 2024. Cette opération permet de constituer un leader européen indépendant de l’épargne, de l’investissement et du développement immobilier. Altarea a été assisté par Weil, Gotshal & Manges avec Yannick Piette, associé, Pierre-Alexandre Kahn, counsel, Bruno Romagnoli, Romain Letard et Julien Dhermand en corporate, et Edouard De Lamy, associé, sur les aspects fiscalité et management package ; par De Pardieu Brocas Maffei avec Emmanuel Chauve et Anne-Laure Drouet, associés, et Enguerrand Maloisel en fiscal, Emmanuel Fatôme, associé, en financement, et Philippe Guibert et Alexandre Eberhardt, associés, et Anthony Gioe’de Stefano en concurrence ; par Allen & Overy avec Brice Henry et Dan Benguigui, associés, Pascal Molinelli, Pauline Robin et Romane Chery sur les aspects réglementaires, Laurie-Anne Ancenys, counsel, et Faustine Piechaud en protection des données, Antoine Chatry, counsel, et Pierre Soen en immobilier, et Marianne Delassaussé sur les aspects IT ; ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Virginie Louvel, associée, Philippe Emiel, of counsel, Thomas Poiret, Alban Viot et Bastien Martinez sur la due diligence fiscale, et Bénédicte Le Maux et Sarah Morgenstern en M&A. BDGS Associés a conseillé Crédit Agricole Assurances, actionnaire de référence d’Altarea, avec Youssef Djehane et François Baylion, associés, et Benjamin Saada. Primonial et son management ont été accompagnés par Gide Loyrette Nouel avec Caroline Lan, associée, Mathilde Faure et Marguerite Drouard en corporate/M&A, Guillaume Goffin, associé, Perrine Soupault et Céline Curatola sur les aspects réglementaires, et Franck Audran, associé, et Mehdi El Alem Champeaux en concurrence ; ainsi que par Mayer Brown avec Maud Bischoff, associée, en financement, et Christopher Lalloz, associé, Nicolas Danan, counsel, et Pauline Barbier en fiscal. Clifford Chance a représenté Société Générale Assurances avec Gilles Lebreton, associé, et Marine Larrue-Duin en corporate, et Alexandre Lagarrigue, associé, et Jitka Susankova, counsel, en fiscal. Frieh Associés a conseillé Bridgepoint et Latour Capital avec Michel Frieh et Karine Lenczner, associés, et Jean Garreau en corporate, et Fayrouze Masmi-Dazi, associée, en concurrence.

Neuf cabinets sur le projet de fusion entre Siaci et Burrus

Le spécialiste français du courtage d’assurances Siaci Saint Honoré et le groupe Burrus, actionnaire majoritaire de Diot et de LSN, ont annoncé leur projet de rapprochement en vue de donner naissance au premier courtier en assurance européen et indépendant d’envergure internationale. Selon l’accord, le fonds de pension canadien Ontario Teachers Pension Plan entrerait au tour de table comme principal investisseur institutionnel à hauteur de 30 %, aux côtés de Bpifrance (10 %), Cathay Capital (5 %), et d’autres investisseurs minoritaires parmi lesquels Ardian, déjà actionnaire du groupe. Charterhouse Capital Partners, actionnaire principal du groupe depuis 2018, céderait sa participation majoritaire. A l’issue de la transaction, qui devrait avoir lieu au second semestre 2021, le groupe Burrus, dirigé par Christian Burrus, entrerait au capital du futur groupe baptisé Diot-Siaci à hauteur de 40 %. Il sera présidé par Pierre Donnersberg, actuel CEO et fondateur de Siaci Saint Honoré ; Christian Burrus occupera les fonctions de directeur général. Ce nouveau groupe renforcera sa position en France et à l’international sur le marché des grandes entreprises, ETI et PME aussi bien en assurances de personnes et de mobilité internationale qu’en assurances de biens et de responsabilités, maritime et transport, d’assurance-crédit et de réassurance. Il figurera parmi les dix premiers acteurs mondiaux du secteur avec près de 700 millions d’euros de chiffre d’affaires, et regroupera près de 5 000 collaborateurs dans plus de 40 pays. Latham & Watkins a conseillé Ontario Teachers avec Gaëtan Gianasso, associé, Bénédicte Large Bremond, counsel, Antoine Dufrane et Alexandre Magnier en corporate, Xavier Farde, associé, en financement, et Mathilde Saltiel, associée, en concurrence. Scotto Partners a accompagné le management de Siaci avec Lionel Scotto et Adrien Badelon, associés, Rosa Oudni et Caroline Vieren en corporate, Jérôme Commerçon, associé, Martine Le Roux et Loïc Pipaud en fiscal, et Bertrand Thibaut, counsel, et Alban Tourneux en droit social. Valther a assisté le Groupe Burrus avec Bruno Fiacre et Idris Hebbat, associés, et Orlando Vignoli Neto en corporate. Allen & Overy a représenté Bpifrance avec Marc Castagnède et Romy Richter, associés, Anne-Caroline Payelle, counsel, et Antoine Messent en corporate. Clifford Chance a conseillé Cathay Capital avec Gilles Lebreton et Emmanuel Mimin, associés, et Raphaël Durand en corporate. Linklaters a agi aux côtés d’Ardian avec Florent Mazeron, associé, et Mehdi Boumedine, counsel, en corporate. Freshfields a assisté Charterhouse avec Nicolas Barberis et Julien Rebibo, associés, Victor Quilleré et Victor Cann en corporate, ainsi que Siaci Saint Honoré avec Stéphanie Corbière, associée, et Marie Roche, counsel, en financement, Jérôme Philippe, associé, et François Gordon, counsel, en concurrence, et Marc Perrone, associé, et Louis Degeorges en réglementation financière. La structuration fiscale de l’opération a été menée par Mayer Brown avec Benjamin Homo, associé, Rémy Bonnaud, counsel, et Julia Videau, ainsi que par Orrick avec Laurent Olléon, associé.

Quatre cabinets sur l’acquisition de DynAdmic par Smart AdServer

La plateforme française de monétisation publicitaire Smart AdServer a mis la main sur le spécialiste tricolore de l’adtech DynAdmic. Smart AdServer souhaite ainsi accélérer son déploiement, notamment aux Etats-Unis. Fondée en 2012, DynAdmic est une plateforme intégrée de services publicitaires spécialisée sur la vidéo, la télévision connectée et le ciblage contextuel. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 35 millions d’euros en 2020. Bignon Lebray a représenté Smart AdServer avec Edouard Waels, associé, Quentin Dosda, Alexis Orlando et Charlotte Pineau en M&A, Jérémie Boublil, associé, et Marie Delmotte en droit social, Frédéric Coulon, associé, et Morgane Gandaubert en concurrence, François Vignalou, associé, et Matthieu Bultel en fiscal, Elise Dufour, associée, en IP/IT, et Ondine Prévoteau, associée, et Bastien Dervin en immobilier. Les dirigeants et managers de DynAdmic ont été accompagnés par Lerins & BCW avec Laurent Julienne, associé, Yohann-David Saadoun et Julia André en corporate, ainsi que par Fidufrance avec Grégoire Gilbert, associé, en fiscal. Orrick a conseillé Xange, principal actionnaire de DynAdmic, avec Benjamin Cichostepski, associé.

Private Equity

Cinq cabinets sur le rachat par Weinberg de la participation de Perceva dans Bourdoncle

La société d’investissement française Perceva a cédé sa participation au capital du groupe de restauration Bourdoncle à la société de gestion Weinberg Capital Partners (WCP). L’opération, dont le montant s’élève à environ 60 millions d’euros, a été réalisée dans le cadre d’une levée de fonds. Thierry Bourdoncle, président et fondateur du groupe, détient le solde du capital. Pour mémoire, Thierry Bourdoncle s’était rapproché de Perceva en 2017 en vue de créer un nouveau groupe de restauration indépendant de brasserie traditionnelle, en capitalisant sur des emplacements de premier plan. L’objectif désormais est de consolider la position de leader de Bourdoncle dans la brasserie traditionnelle, en reprenant notamment cinq nouveaux établissements à Puteaux, en Normandie et dans le bassin d’Arcachon. Fondé en 2017, Bourdoncle est d’ores et déjà à la tête de 24 restaurants à Paris, à Megève et en Normandie. Le groupe vise un chiffre d’affaires de près de 75 millions d’euros en 2022. WCP a été conseillé par Allen & Overy avec Marc Castagnède et Romy Richter, associés, Jules Lecoeur, counsel, et Alexia Monne en M&A, et Charles del Valle, counsel, en fiscal ; ainsi que par Themis Avocats avec Xavier Roguet, associé, Arthur Bachelot et Marina Cave pour la due diligence juridique. Thierry Bourdoncle et le Groupe Bourdoncle ont été accompagnés par Clifford Chance avec Gilles Lebreton, associé, Thierry Schoen, of counsel, Grégoire Lecoquierre et Anne-Victoire de Mirman en corporate, Omar El Arjoun, counsel, en fiscal, et Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé en financement ; ainsi que par Oplus avec Jonathan Siahou et Olivier Pardo, associés, sur les aspects corporate et patrimoniaux. Veil Jourde a représenté Perceva avec Géraud Saint Guilhem, associé, Gabriel d’Amécourt, counsel, et Maxime Saucaz-Laramé.

Droit général des affaires

Linklaters et Gide sur la première opération de titrisation d’Alma

La fintech française Alma, spécialisée dans le paiement fractionné, a lancé son premier fonds commun de titrisation (FCT). Cette opération porte sur le refinancement des solutions de paiement consenties aux clients des marchands acceptés par Alma en France. La fintech ambitionne de lever 200 millions d’euros d’ici deux ans via ce fonds, utilisé comme une nouvelle source de financement. A noter qu’Eiffel Investment Group, gérant d’actifs spécialisé dans le financement des entreprises, a souhaité investir dans le FCT Alma 2021 dès sa mise en place en vue de lui permettre d’acquérir les créances issues de ces solutions de paiement. Fondé en 2018 et lancé commercialement en 2019, Alma est un spécialiste tricolore du paiement fractionné et différé qui commercialise sa solution de paiement à plus de 4 000 marchands. La fintech gère d’ores et déjà plusieurs centaines de millions d’euros de transactions chaque année, et a pour objectif de s’imposer comme le leader du paiement fractionné dans l’Hexagone. Linklaters a accompagné Alma avec Patrice Doat, associé, Aurélien Fournier et Julien Bourgeois. Gide Loyrette Nouel a conseillé Eiffel Investment Group avec Xavier de Kergommeaux, associé, Clément Vandevooghel, counsel, et Agathe Llorens.