La Banque Postale Asset Management souhaite racheter La Financière de l’Echiquier détenue jusqu’alors par Primonial. L’objectif est de conforter son positionnement en tant que gérant de conviction multisupport.
La Banque Postale Asset Management (LBP AM) souhaite changer de dimension. La filiale de La Banque Postale (à 75 %) et d’Aegon Asset Management (25 %), créée en 1988 et qui revendique plus de 56 milliards d’euros d’encours fin 2022, est entrée en négociations exclusives avec Primonial en vue de la reprise de 100 % du capital de La Financière de l’Echiquier (LFDE), qui fait partie du groupe depuis 2019 et qui compte près de 11 milliards d’euros d’actifs. Cette opération doit permettre à LBP AM de conforter son positionnement de gérant de conviction multispécialiste, d’élargir sa présence à neuf pays en Europe mais aussi d’étendre sa gamme de produits. Le projet doit maintenant recevoir l’approbation de l’Autorité des marchés financiers ainsi que celle de l’Autorité de la concurrence et les parties espèrent finaliser le deal d’ici au troisième trimestre. La Banque Postale a reçu l’appui de Clifford Chance avec Mathieu Remy, associé, Catherine Naroz et Alexandre Merle, counsels, Camille Welfringer, Alexis Mesnildrey et Jean-Christophe Urrutia-Calvet, en corporate ; Frédérick Lacroix, associé, Véronique De Hemmer Gudme et Hélène Kouyaté, counsel, Irina Rambeloson, sur les aspects réglementaires ; David Tayar, associé, Amélie Lavenir, counsel, Aya Bachiri, en droit de la concurrence ; et Pierre Goyat, counsel, Alexios Theologitis, en droit fiscal ; d’Orrick, Herrington & Sutcliffe avec Emmanuel Bénard, associé, Chek-Lhy Luu, en droit social ; ainsi que d’EY Société d’Avocats pour la due diligence. Le vendeur New Primonial Holding 2 a été accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Caroline Lan, Jean-François Louit et Paul Guillemin, associés, Marguerite Drouard et Manon Stammbach, en corporate ; Guillaume Goffin, associé, en regulatory ; Franck Audran, associé, Elsa Mandel, en anti-trust ; par Darrois Villey Maillot Brochier avec Pierre Casanova, associé, Orphée Grosjean et Youssef Driouich, en M&A ; et Vincent Agulhon, associé, Pierre Dabin, en droit fiscal ; ainsi que par CMS Francis Lefebvre avec Renaud Grob, associé, en droit fiscal ; et Thierry Romand, associé, en droit social.
Le conseil de LBP AM : Mathieu Remy, associé chez Clifford Chance
Quelles sont les spécificités de ce deal ?
Deux caractéristiques se dégagent de l’opération. La première est qu’elle réunit des acteurs issus d’horizons différents. D’un côté, Primonial en tant que vendeur et ses actionnaires, notamment Bridgepoint Capital et Latour Capital venant du monde du private equity, et, de l’autre, LBP AM, dont l’actionnaire principal est La Banque Postale, filiale du groupe La Poste, lui-même détenu par la Caisse des dépôts et l’Etat français, c’est-à-dire un acquéreur faisant partie de la sphère publique et évoluant, qui plus est, dans un secteur réglementé. La seconde caractéristique, largement guidée par le profil des actionnaires du vendeur, est le recours à une assurance M&A très peu usuel dans ce secteur d’activité et qui fait intervenir un troisième type d’acteurs : un courtier en assurance M&A et des compagnies d’assurance spécialisées.
Quel est l’intérêt de recourir à une assurance M&A dans ce contexte ?
Si le recours à une assurance M&A est très habituel dans le monde du private equity, son utilisation est encore balbutiante dans le secteur des institutions financières M&A en France et plus largement en Europe. Ce type d’assurance présente l’avantage pour les vendeurs de limiter de manière drastique leur exposition au risque de devoir indemniser l’acquéreur en cas d’inexactitude des déclarations et garanties octroyées sur la cible, communément appelée « garantie de passif ». Il est ainsi fréquent en pareille hypothèse que l’engagement d’indemnisation des vendeurs soit limité à 1 euro, ce qui permet aux fonds de private equity dont le cycle d’investissement est limité dans le temps de distribuer le produit de cession à leurs propres investisseurs sans délai. En cas de mise en œuvre de la garantie de passif, l’acquéreur dispose d’un recours contre la compagnie d’assurance M&A et non contre le vendeur. Cette tendance se développe progressivement et nous devrions en voir de plus en plus dans les années à venir avec l’extension du private equity à tous les secteurs industriels.
Quels ont été les principaux défis ?
Le principal défi tenait aux caractéristiques mêmes de l’opération, réunissant un vendeur et un acheteur issus d’univers différents et faisant appel à un dispositif d’assurance peu usuel dans le secteur des institutions financières M&A qu’il a fallu évangéliser auprès de nos clients. Ce dispositif implique un format de négociation à trois bandes, entre l’acquéreur et le vendeur bien entendu, mais également avec le courtier et les assureurs. Cela, dans un calendrier contraint, s’étendant entre la fin du dernier trimestre 2022 et la fin février 2023.
