PRIVATE EQUITY

Trois cabinets sur l’augmentation de capital de Abivax

La biotech française Abivax, spécialiste des maladies immunitaires chroniques, a bouclé un tour de table de 130 millions d’euros auprès d’investisseurs américains et européens. Ce financement a été mené par la société d’investissement TCGX positionnée sur le secteur médical, avec la participation des actionnaires existants Invus, Deep Track Capital, Sofinnova Partners, Venrock Healthcare Capital Partners, ainsi que de nouveaux entrants parmi lesquels Great Point Partners, LLC, Deerfield Management Company, Commodore Capital, et Samsara BioCapital. Il s’agit du placement privé le plus important jamais réalisé pour une biotech cotée sur Euronext Paris, à l’exception des biotechs également cotées sur le Nasdaq. Le produit de la transaction doit permettre à Abivax de financer l’avancement des études cliniques pivotales de phase 3 d’obefazimod dans le traitement de la rectocolite hémorragique, et permet d’étendre sa trésorerie jusqu’à la fin du deuxième trimestre 2024. La société tricolore a été conseillée par Dechert avec Alain Decombe, associé, Vianney Toulouse et Mathilde Duchamp, en corporate et marchés de capitaux ; ainsi qu’avec le bureau de Londres. Les conseillers financiers de l’augmentation de capital (SVB Securities, LifeSci Capital et Bryan, Garnier & Co) ont reçu l’appui de Gide Loyrette Nouel avec Guilhem Richard et Arnaud Duhamel, associés, Mélanie Simon-Giblin et Shanna Kim, en marchés de capitaux ; et Alexandre Bochu, associé, en fiscal ; mais également de Cooley sur les aspects de droit américain. TCGX était accompagné par Lexelians avec Laurent Beauvoit, associé, sur les aspects boursiers de droit français ; ainsi que par Foley & Lardner sur les aspects de droit américain.

Trois cabinets sur la dette unitranche en faveur d’Apax

Apax Partners prend une participation majoritaire au capital de Porsolt, société de recherche sous contrat ou Contract Research Organization (CRO) pré-clinique spécialisée dans l’évaluation de l’efficacité des candidats médicaments en neurologie, oncologie, gastro-entérologie et cardiologie, ainsi que dans le traitement de la douleur. L’entrée d’Apax Partners doit permettre à Porsolt d’accélérer son développement commercial, d’augmenter ses effectifs de 40 % ainsi que de doubler sa taille sur les quatre prochaines années. Apax Partners a reçu le soutien d’Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Paul Leroy, associés, Merwan Becharef, Arnaud Biancheri et Raphaël Morin, en corporate ; Alexander Premont, associé, Guergana Zabounova, counsel, Eleanor Cizeron et Alban de Roucy, en financement ; Thomas Claudel, counsel, Olivia Berdugo, en droit fiscal ; Mikael Salmela, associé, Letizia Nieddu, sur les aspects réglementaires ; et Maimouna Goudiaby, counsel, Daghan Ozturk, en contrats commerciaux. Les cédants ont été conseillés par McDermott, Will & Emery avec Emmanuelle Trombe, Henri Pieyre de Mandiargues, Fanny Rech et Alice Sevestre, en corporate ; Pierre-Arnoux Mayoly et Elizabeth Amzallag, en financement ; Jilali Maazouz, Abdel Abdellah et Anne-Lorraine Mereaux, en social ; et Côme de Saint Vincent, en fiscal. Tikehau Investment Management, qui a mis en place une dette unitranche en faveur d’Apax, a reçu le soutien de Moncey Avocats avec David Malamed, associé, Jonathan Devillard et Diane Ferriol, en financement.

Trois cabinets sur la prise de participation au capital d’IKA

La société B & Capital, qui opère dans le capital-investissement small et mid cap français, prend une participation majoritaire dans IKA. Cet éditeur tricolore de logiciel est spécialisé dans la transformation digitale des finances publiques et intervient dans plusieurs pays d’Afrique francophone. Les deux fondateurs et dirigeants, Alexandre Reina et Etienne Rochery, réinvestissent dans le cadre de cette opération primaire. La société compte accélérer le développement de son offre en Afrique, mais également accéder à de nouveaux marchés régionaux. B & Capital était conseillé par Moncey Avocats avec Guillaume Giuliani et Marie-Victoire James, associés, Eléonore Hennekinne, et Alix Auclair, en corporate ; Frédéric Bosc, associé, Manon Vanbiervliet, en fiscalité ; Anastasia Fleury, counsel, en droit social ; et David Malamed, associé, Jonathan Devillard et Diane Ferriol, en financement. IKA a été accompagné par Willkie Farr & Gallagher avec Charles Fillon, counsel, en corporate. BPI France a reçu le soutien de Kramer Levin Naftalis et Frankel avec Sophie Perus, associée, Blandine Gény, counsel, et Charles-Augustin Deffontaines, en financement.

Willkie et Gide sur l’acquisition d’Erasteel

Syntagma Capital, fonds de capital-investissement basé en Belgique, est entré en négociations exclusives avec le groupe français Eramet en vue du rachat d’Erasteel. Ce dernier opère dans le domaine de la métallurgie conventionnelle et des aciers rapides par métallurgie des poudres (HSS) utilisées pour l’usinage, le forage et les outils de coupe de haute performance. Le groupe emploie environ 850 salariés sur ses six sites en France, en Suède et en Chine et travaille principalement pour les secteurs de l’aérospatiale, de l’automobile et de l’industrie. La transaction, qui fera l’objet d’une procédure d’information-consultation de droit social, reste conditionnée à la signature d’un accord définitif et à la réalisation des conditions usuelles. Syntagma Capital a reçu l’appui de Willkie Farr & Gallagher avec Hugo Nocerino, associé, Victor Cann, en corporate, Faustine Viala, associée, Charles Bodreau, en droit de la concurrence ; et Charles-Antoine Erignac, counsel, Gabrielle Reddé, en droit public. Eramet a reçu l’appui de Gide Loyrette Nouel avec Julien David, associé, Eya Ennaifer, en M&A ; Emmanuel Reille, associé, en concurrence ; et Foulques de Rostolan, associé, Maxime Houlès, en droit social.

Paul Hastings et GBA sur la levée de fonds de Klaxoon

La société française spécialisée dans l’édition de solutions dédiées au travail collaboratif Klaxoon vient de boucler une levée de fonds de 15 millions d’euros en série D auprès de ses investisseurs historiques Eurazeo, Sofiouest et Bpifrance. Créée en 2015, Klaxoon, elle, compte plus de 250 collaborateurs, répartis entre Rennes, Lyon, Paris et Boston. Eurazeo, Sofiouest et Bpifrance ont reçu le soutien de Paul Hastings avec Charles Cardon, associé, Jordan Jablonka, en corporate ; et Allard de Waal, associé, Thomas Pulcini, of counsel, en fiscal. Klaxoon a été accompagné par GBA avec Benjamin Galic, associé, en corporate.

FUSIONS-ACQUISITIONS

BCLP sur l’acquisition des actifs solaires de Green City

Le producteur tricolore d’énergie renouvelable Volta a réalisé le rachat auprès de Green City d’un portefeuille de plus de 40 centrales photovoltaïques situées en France. Avec cette opération, Volta étend son maillage territorial en particulier sur la région Occitanie. Le portefeuille concerné représente une capacité cumulée de 6,5 MWc ainsi que 2 MWh de stockage, qui doit permettre au groupe d’augmenter de 20 % la puissance du parc de toitures agricoles photovoltaïques. Volta a reçu l’appui de Bryan Cave Leighton Paisner (BCLP) avec Jean-Pierre Delvigne, associé, Kai Völpel, of counsel, Alice Léveillé et Paul Ast, en corporate, avec les bureaux de Hambourg et de Berlin.

Clifford sur le rachat de Rastreator, LeLynx et Preminen

Gruppo MutuiOnline fait l’acquisition pour un total de 150 millions d’euros des comparateurs d’assurance espagnols Rastreator, LeLynx, Preminen ainsi que d’un centre informatique basé en Inde qui leur fournit des services. Gruppo MutuiOnline a été conseillé par Clifford Chance avec Sue Palmer, of counsel, Emmanuel Maudet et Louis-Auguste Barthout, sur les aspects français de l’opération, en lien avec les bureaux de Londres et de Madrid. Baker McKenzie conseillait les vendeurs, ZPG Comparison Services Holdings UK Limited et Penguin Portals Limited, avec une équipe basée à Madrid.

Latham et CBR sur l’augmentation de capital de Don’t nod

Le studio français indépendant Don’t nod, qui crée, développe et édite des jeux vidéo, a annoncé une levée de fonds de 45,2 millions d’euros, dont 36 millions d’euros proviennent du groupe Tencent. Ce dernier a été conseillé par Latham & Watkins avec Roberto L. Reyes Gaskin et Pierre-Louis Cléro, associés, Auriane Boutillier et Pauline Le Faou, en corporate et marchés de capitaux. Le studio a été conseillé par CBR & Associés, avec François Le Roquais, associé, en M&A.

Gide sur la reprise de Dizisoft

Le groupe international d’ingénierie Fives a procédé à l’acquisition, via sa filiale Fives CortX, de 100 % du capital de la société Dizisoft, start-up basée en Isère qui édite une suite logicielle pour aider les industriels à maîtriser et comprendre leurs procédés. Il acquiert ainsi une technologie qui permet notamment de connecter toutes les machines industrielles, quel que soit leur âge ou leur marque. Le nom de Dizisoft disparaît mais les équipes seront conservées. Fives a reçu l’appui de Gide Loyrette Nouel avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, Morgan Maréchal, counsel, Iléna Germain et Arthur Lemaitre, en M&A.

DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES

Clifford et Linklaters sur l’émission d’obligations par Iliad

Iliad a émis le 15 février des obligations pour un montant total de 500 millions d’euros, avec une maturité de 7 ans et un coupon annuel fixe de 5,625 %. Le produit net de ces obligations, cotées sur le marché réglementé de la Bourse du Luxembourg, sera affecté aux besoins généraux du groupe télécom et au refinancement partiel d’une facilité de crédit à moyen terme. Les managers étaient BNP Paribas, Commerzbank Aktiengesellschaft, J.P. Morgan SE, RBC Capital Markets (Europe) GmbH et Société Générale en tant qu'« active bookrunners », Banco Santander S.A., BofA Securities Europe SA, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Natixis, SMBC Bank EU AG et UniCredit Bank AG en tant que « passive bookrunners », ainsi que Crédit industriel et commercial S.A., Landesbank Hessen-Thüringen Girozentrale et MUFG Securities (Europe) N.V., en qualité de co-managers. Les banques ont été conseillées par Clifford Chance avec Cédric Burford, associé, Alexander Tollast, counsel, et Santiago Ramirez, en financement. Iliad était accompagné par Linklaters avec Véronique Delaittre, associée, Antoine Galvier, et Agathe Dauphin-Carnevillier, en financement.

Hogan et Linklaters sur le crédit syndiqué de Teleperformance

Le groupe Teleperformance a obtenu la mise en place d’un contrat de crédit renouvelable d’un montant maximal total de 500 millions d’euros. Cette ligne de crédit doit lui permettre de financer ses besoins en fonds de roulement et le développement de son activité. Le financement sera indexé sur des indicateurs de performance ESG. Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France, ainsi que le syndicat des prêteurs composé de banques françaises et internationales, ont été conseillés par Hogan Lovells avec Michel Quéré, et Guergana Zabounova, counsels et Eleanor Cizeron, en financement. Teleperformance a reçu le soutien de Linklaters avec Rhéa Christophilopoulos, counsel, et Emma Vernhes, en financement.