Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Trois cabinets sur la reprise d’IK Partners
Le groupe de capital-investissement Wendel a signé un accord en vue de l’acquisition d’une participation de contrôle dans la société de gestion européenne IK Partners avec une option lui permettant de monter à 100 %. L’opération s’intègre dans les nouvelles orientations stratégiques de Wendel dans la gestion d’actifs privés pour compte de tiers. Ce dernier a été conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Bertrand Cardi, Christophe Vinsonneau et Forrest Alogna, associés, Youssef Driouich et Aurélia Defouilhoux, en corporate et M&A ; Vincent Agulhon, associé, Pierre Dabin, en droit fiscal ; Henri Savoie et Laurent Gautier, associés, Jean-Baptiste Aubert, counsel, Guillaume Griffart et Anthony Villaca, sur les questions réglementaires ; et Didier Théophile, associé, Solène Balesi, en droit de la concurrence ; par EY Société d’Avocats sur les aspects due diligence avec Edouard Saintoin, associé, en finance ; Géraldine Roch et Matthieu Dautriat, associés, en tax et juridique ; Thomas Jaegle et Ambre Chéron, en corporate ; Emmanuelle Corcos, Alexis Colcombe et Lea Ding, en réglementaire ; Sandrine Lebre, associée, Lamy Choy, Paul Hibon, Claire Abbadie et Cassandre Nogues, en ressources humaines ; et Sylvain Lepileur, Leopold Bernard Aude Mary, Guillaume Farges, Anna Bellavia et Joubine Alamir, en fiscal ; ainsi que par le cabinet britannique Macfarlanes pour les aspects de droit anglais. IK Partners était épaulé par Kirkland & Ellis avec Vincent Ponsonnaille et Emmanuel Enrici, associés, Etienne Vautier, en corporate ; Nadine Gelli, associée, Louise Chappey, en droit fiscal ; et Raphael Bloch, associé, en private equity.
Trois cabinets sur le rachat des activités françaises de Clear Channel Outdoor
La holding industrielle Equinox Industries a finalisé auprès de Clear Channel Outdoor (CCO), groupe américain qui opère dans le marché de la publicité en extérieur, la reprise de ses activités françaises. Cette opération s’inscrit dans la continuité d’autres cessions opérées en Suisse, en Espagne et en Italie. CCO a été accompagnée par Bird & Bird avec Boris Martor, associé, Stan Andreassen, counsel, Raphael Weiss, Alexandra Esmel et Clara Etcheverry, en M&A ; ainsi que par August Debouzy avec Catherine Le Manchec, associée, Lucie Constant, counsel, Laure Hosni, en droit social. Equinox Industries a reçu le soutien de Jeantet avec Philippe Raybaud, associé, Thibault Willaume, counsel, Aude Cassaigne, en M&A et corporate ; Frédéric Sardain, associé, Pauline Choupot, en propriété intellectuelle ; Gabriel di Chiara, associé, François-Xavier Simeoni, counsel, Hugo Cherqui, en droit fiscal ; Hélène Gelas, associée, Jeannetta Archvadze, en droit public ; et Florent Prunet, associé, en droit de la concurrence.
Kramer Levin et Taylor Wessing sur l’acquisition de Profideo
Kereis, groupe de courtage en prévoyance et en santé individuelle, a réalisé l’acquisition, par le biais de sa filiale Minaléa, de la société Profideo. Ce rachat doit lui permettre de renforcer sa position dans le secteur de l’assurtech en Europe. Kereis a été accompagné par Kramer Levin avec Sébastien Pontillo, associé, Lancelot Montmeterme, counsel, Eléonore Hervé-Le Roch, en corporate ; Clémentine de Guillebon, associée, Diana Tiron, en droit social ; et Mathilde Carle, counsel, Laetitia Rebouh, en propriété intellectuelle. Profideo a été épaulée par Taylor Wessing avec Nicolas de Witt, associé, Dalila Mabrouki et Julie Tabeling, counsels, Kenza Maazoun, en corporate ; Gwendal Chatain, counsel, Antoine Bazart, en droit fiscal ; et Mounira Freih, counsel, en droit social.
Fiducial et Steering sur la cession de Visioglobe
Everfield, spécialisé dans les logiciels B2B, s’empare de l’entreprise française Visioglobe fondée en 2009 et qui opère dans le domaine de la cartographie d’intérieure. La clientèle de cette dernière utilise l’outil afin de cartographier des bureaux, des hôpitaux, des centres commerciaux, des universités, des aéroports. L’opération doit contribuer à la création d’un groupe paneuropéen de sociétés spécialisées dans les logiciels B2B. Les actionnaires de Visioglobe ont été accompagnés par Fiducial Legal By Lamy avec Eric Baroin, associé, Hortense du Peloux Michel, en corporate ; et Karine Disdier-Mikus, associée, Pierre Nieuwyaer, en propriété intellectuelle. Everfield a été épaulé par Steering Legal avec Nuno de Ayala Boaventura, associé, Agathe Martin et Mira El Mir, en M&A.
Spark sur la reprise par Sharp Tools Group d’ASP et Alsameca
Sharp Tools Group, véhicule d’acquisition des entrepreneurs Pierre Donvez et Rafaël Dufour, reprend les sociétés ASP et Alsameca. Ces deux acteurs opèrent dans le domaine du reconditionnement et de la conception d’outils coupants destinés à l’usinage de pièces métalliques. Sharp Tools Group a été conseillé par Spark Avocats avec Ariane Olive, associée, Mathieu Ducceschi, counsel, Jérémy Dumez, en M&A.
PRIVATE EQUITY
Trois cabinets sur le rachat d’Ipackchem par Greif
Le fonds SK Capital Partners est entré en négociations exclusives avec Greif en vue de la cession de sa participation dans Ipackchem, fabricant d’emballages barrières pour l’agrochimie, les produits chimiques de spécialité et l’agroalimentaire. La transaction, évaluée à près de 538 millions de dollars (environ 501 millions d’euros), devrait être finalisée d’ici la fin du deuxième trimestre de l’exercice 2024 de Greif, sous réserve de la satisfaction de conditions suspensives usuelles. Greif était accompagné par Allen & Overy avec Romy Richter, associée, Julie Parent et Yasmine Benhmida, en corporate ; Arthur Sauzay, associé, Ahmed Ben Hafsia, sur les aspects réglementaires et de droit de l’environnement ; Luc Lambin, counsel, Vianney Leroux, en contrôle des investissements étrangers ; et Susan Ekrami, counsel, Tristan Destibeaux, en droit social. SK Capital a été conseillé par Kirkland & Ellis avec Vincent Ponsonnaille et Guillaume Nivault, associés, Marion Callot, Amanda Levi-Acobas et Kenza Hamache, en corporate ; Kalish Mullen, associé, Carla Bisoli, en financement ; Sonia Bouaffassa, associée, Louise Chappey, en droit fiscal ; et Thomas Wilson, associé, Alexandre Rouhette, en concurrence ; ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Isabelle de la Gorce et Hannes Scheibitz, associés, Youlia Haidous, Vanessa Bigdad, Marie Diderotto, Alix de Ginestet, Pauline Darnand, Léa Rudloff, Léa Ghalié et Lionel Yemal, en juridique ; et Bernard Borrely, associé, Sophie Desvallées, en social ; avec les bureaux au Royaume-Uni, en Inde, et en Chine.
SVZ et Villechenon sur la levée de fonds de CarbonFarm
CarbonFarm, société qui développe un outil de quantification des gaz à effet de serre et une solution de contrôle par satellite des pratiques agricoles destinée à la riziculture, lève 2,5 millions d’euros de fonds. Ce financement en amorçage a notamment été mené par Serena, Racine2 (co-opéré par Serena) et Techmind, ainsi que par plusieurs autres investisseurs intéressés par la promesse environnementale de CarbonFarm : Ponderosa, AgFunder, Climate Capital et Bpifrance. Grâce à ce tour de table, CarbonFarm souhaite commercialiser sa solution auprès de davantage d’entreprises agroalimentaires, notamment en Asie, afin de réduire les émissions de méthane attribuées à la riziculture. CarbonFarm était conseillée par Sekri Valentin Zerrouk (SVZ) avec Olivier Legrand, associé, Sophie Gilbert, en corporate. Racine2, Serena et Techmind ont été épaulés par Villechenon avec Morgan Hunault-Berret, associée, Claire Chevrier, en private equity.
Willkie sur la structuration et la levée de fonds de Brienne IV SLP
Le fonds Brienne appartenant à Tikehau Capital a lancé son fonds Brienne IV SLP, dont la stratégie est dédiée à la cybersécurité, et qui vient de closer une levée de fonds de 200 millions d’euros. Il constitue le plus grand véhicule d’investissement dédié à la sécurité numérique en Europe. L’objectif de ce nouveau fonds sera de saisir les opportunités en Europe et de soutenir des entreprises évoluant dans le secteur B2B. Il vise à investir des tickets de 10 à 50 millions d’euros. Tikehau Capital a été conseillé par Willkie Farr & Gallagher avec Nathalie Duguay, associée, Thibault Dupont-Nougein et Marie-Charlotte Inedjian, en private equity.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Gide sur la titrisation du Programme Electricité Pour Tous en Côte d’Ivoire
La Société financière internationale (SFI) réalise un investissement de 30 milliards de FCFA maximum (environ 45,7 millions d’euros) dans la première émission d’obligation sociale montée par un véhicule de titrisation pour soutenir le Programme Electricité Pour Tous (PEPT), mené par le gouvernement de Côte d’Ivoire pour faciliter l’accès à l’électricité aux populations mal desservies du pays. Le produit de l’obligation doit contribuer à financer le raccordement au réseau national de 800 000 ménages supplémentaires à faibles revenus au cours des quatre prochaines années. SFI était conseillée par Gide Loyrette Nouel avec Dimitrios Logizidis et Victor Grandguillaume, associés, Jérémie Bismuth, counsel, Imane Bellafqih et Lucile Meurin, en financements structurés et projets.
Clifford sur un contrat de vente d’électricité avec Lhyfe
Kallista Energy, groupe français producteur d’énergies renouvelables, a conclu un contrat de vente d’électricité à long terme avec la start-up Lhyfe, spécialisée dans l’hydrogène vert et renouvelable. Ce contrat de vente d’électricité (corporate power purchase agreement), d’une durée de 15 ans, sécurise l’approvisionnement énergétique de ses futurs sites de production d’hydrogène vert. Le parc éolien renouvelé de Brachy accueillera 5 éoliennes Vestas V126, pour une puissance totale de 15 MW et sa mise en service aura lieu à l’été 2024. Kallista Energy était accompagné par Clifford Chance avec Gauthier Martin, associé, Clémence Graffan, Nina Yoshida, Elise Mayer et Victoria Hautcoeur, en droit public des affaires.
Taylor Wessing sur le partenariat entre Auchan Retail et Great Way
Auchan Retail a signé un partenariat global avec Great Way, acteur de la distribution (sport, textile et accessoires) en Algérie avec plus de 80 magasins et deux entrepôts, en vue de l’ouverture fin 2023 d’un premier magasin dans le pays. L’opération a été pilotée chez Auchan Retail par la directrice juridique Anne-Sophie Jourdain, avec la collaboration de Taylor Wessing avec Grégoire Toulouse, associé, Fanny Levy et Myriam Berger, en franchises et distribution et le bureau algérien du cabinet Bennani & Associés.
Stephenson Harwood sur l’investissement dans Puma Energy
Oryx Energies, acteur du secteur du gaz de pétrole liquéfiés (GPL) en Afrique subsaharienne, réalise l’acquisition d’une participation majoritaire dans Puma Energy Senegal, lui permettant de lancer une nouvelle offre GPL dans le pays. A l’occasion de cette transaction, Puma Energy Senegal sera renommée Oryx Gaz Sénégal et poursuivra ses activités de GPL. Oryx Energies a été accompagné par Stephenson Harwood avec Guillaume Briant, associé, Ali Hilass, en M&A ; avec le bureau de Londres et la collaboration du cabinet Thiam & Associés sur les aspects de droit local et pour la due diligence.
