Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Quatre cabinets sur la prise de participation de Tencent dans une filiale d’Ubisoft
Tencent, groupe chinois des services numériques et des jeux vidéo, réalise un investissement minoritaire de 1,16 milliard d’euros dans une nouvelle filiale d’Ubisoft – qui vise à développer des écosystèmes de jeux destinés à devenir des franchises multiplateformes – et dont il sera actionnaire de 25 %. Cette opération valoriserait cette structure à une valeur d’entreprise « pré-money » d’environ 4 milliards d’euros. Tencent est épaulé par Gide avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, Axel Azoulay, Diane Baudin Le Voyer et Simon Peguin, en corporate ; Franck Audran, associé, Charles Terdjman, en concurrence ; Pierre-Antoine Degrolard, counsel, en contrôle des investissements étrangers ; Magali Buchert, associée, Charles Ghuysen, en droit fiscal ; Julien Guinot-Deléry, en IP/IT ; et Pauline Manet, counsel, en droit social ; et par le cabinet américain Davis Polk & Wardwell à Hong Kong et New York. Ubisoft est conseillé par Bredin Prat avec Olivier Assant et Adrien Simon, associés, Paul Worms, Arthur Schaefer, Julien Dhermand, Julien Siret et Charles Saint-Gilles, en corporate ; Anne Robert, associée, Caroline Jacquot, en droit fiscal ; Karine Sultan, associée, Camille Védrenne, en financement ; Marie-Cécile Rameau, associée, Wenceslas Chelini, counsel, Thomas Chevreteau, en concurrence ; Guillaume Léonard, counsel, Wallis Hebert et Ilia Tushishvili, en droit public ; Laetitia Tombarello, associée, Louis Aluome, en droit social ; et Juliette Crouzet, counsel, en droit du numérique et propriété intellectuelle ; par White & Case avec Séverin Robillard, associé, Romain Bruno, en marchés de capitaux ; et Raphaël Richard, associé, Chloé Bouffard, en financement ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats avec Jean-Baptiste Redor et Julien Dominguez, associés, Raphaëlle Buisson et Valentin Damien, en droit fiscal.
White & Case et Cleary sur la reprise de magasins Auchan en Corse
Auchan Retail est entré en négociations exclusives avec son franchisé, le groupe Rocca, pour l’acquisition de 100 % des actions de Codim 2, société qui exploite en Corse 17 magasins sous enseigne Auchan, dont 4 hypermarchés, 8 supermarchés, 3 Cash & Carry et 2 drives. L’opération, qui reste notamment soumise à l’approbation des autorités de la concurrence, impliquerait également la reprise en parallèle de l’hypermarché Auchan exploité directement par le Groupe Rocca dans le centre commercial Atrium à Sarrola-Carcopino depuis 2017. Le groupe Rocca est conseillé par White & Case avec Diane Lamarche et Jean-Guillaume Meunier, associés, Baptiste Ferraud, en corporate/M&A ; Alexandre Ippolito, associé, Sarah Kouchad, en droit fiscal ; Mickaël Rivollier, counsel, Laurent Patrimonio, en antitrust ; et Alexandre Jaurett, associé, en droit social. Auchan Retail est épaulé par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Pierre-Yves Chabert et Rodolphe Elineau, associés, Christophe Dautriche et Anas Ait Mansour, en corporate/M&A ; François-Charles Laprévote, associé, Stéphanie Patureau, counsel, François Six, en antitrust ; et Jérôme Hartemann, counsel, en droit social.
Quatre cabinets sur le rapprochement entre Axdis et Powr Group
Axdis et Powr Group, deux acteurs spécialisés dans la rénovation énergétique, réalisent une fusion de leur activité, ce qui entraînera la création d’un nouvel ensemble dont le chiffre d’affaires cumulé s’élèverait à environ 600 millions d’euros. Axdis et ses actionnaires familiaux sont épaulés par Gide avec Jean-François Louit, associé, Pierre-Guillaume Sagnol, counsel, Manon Stammbach, en corporate/M&A ; Paul de France, associé, Charles Ghuysen et Manon Lorthiois, en droit fiscal ; Laura Castex, associée, Justine Demoulins et Apolline Thomann, en droit de la concurrence ; Eric Cartier-Millon, associé, Louis Fearn, counsel, Jade Beriot, en financement ; et Pauline Manet, counsel, en droit social. EMZ, associé minoritaire du groupe Axdis, est assisté par King & Spalding avec Laurent Bensaid, associé, Nicolas Richard, en private equity. Powr Group et ses actionnaires sont accompagnés par GCA avec Alexandre Gaudin et Damien Canali, associés, Thomas Brillet et Raphaëlla Besnard, en corporate ; ainsi que par Delaby & Dorison avec Emmanuel Delaby, associé, Sophie Lopez, Farid Abdesselam et Guillaume Lacombe, en fiscalité.
PRIVATE EQUITY
August Debouzy et CLP-Cliperton sur l’investissement dans Flash
La Banque des Territoires et un consortium de fonds de Crédit Agricole Transitions Région avec la participation de CAAP Transitions font l’acquisition de 49 % de Flash, une plateforme d’investissement dédiée aux infrastructures de recharge de véhicules électriques (IRVE), auprès du groupe de private equity Demeter. La Banque des Territoires et le consortium de fonds du Groupe Crédit Agricole Transitions Région sont conseillés par August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, Ruben Grouchka, counsel, François Richard, en transactionnel et corporate ; Philippe Lorentz, associé, Elie Bétard, counsel, Vincent Fromholz, en droit fiscal ; Vincent Brenot, associé, Ghislain Minaire, counsel, en droit public et réglementaire ; Guillaume Aubatier, associé, Alix Kianpour, en droit immobilier ; Alexandra Berg-Moussa, associée, Aurélien Micheli, counsel, sur les contrats commerciaux ; et Charles Hugo, en assurance. Demeter est accompagné par CLP-Cliperton avec Bertrand Galvez, Thomas Clément et Fanny Vellin, associés, Catherine Husson, counsel, Adriana Ciobanu, en private equity, financement et infrastructures.
McDermott et Goodwin sur l’augmentation de capital de Maat Pharma
Maat Pharma, société de biotechnologies en stade clinique avancé, spécialisée dans le développement de microbiothérapie à écosystème complet, réalise une augmentation de capital de 13 millions d’euros. L’opération est réalisée auprès de ses actionnaires historiques, Biocodex, le fonds PSIM représenté par Bpifrance Investissement, et un investisseur existant américano-européen. Les fonds levés sont destinés notamment à son expansion aux Etats-Unis ainsi que la conclusion de potentiels partenariats pour ses produits en hémato-oncologie en Europe. Maat Pharma est épaulé par McDermott Will & Emery avec Bertrand Delafaye, associé, Sophie Lafay et Lucie Martin, counsels, Henri Nalbandyan, en corporate et boursier ; et Emmanuelle Trombe, associée, Amel El Mouttaki, en life sciences. Les banques Van Lanschot Kempen N.V., Chardan et KBC Securities qui participent à l’opération sont accompagnées par Goodwin Procter avec Guilhem Richard, associé, en droit français ; Edwin O’Connor, associé, en droit américain ; et Mariléna Gryparis, counsel, Shanna Kim, en droit bancaire et financier.
Trois cabinets sur le tour de table de WeeFin
WeeFin, plateforme SaaS permettant aux institutions financières de centraliser et d’automatiser le pilotage de leur stratégie d’engagement, réalise une levée de fonds en série B de 25 millions d’euros, menée par BlackFin Capital Partners, aux côtés des investisseurs historiques Asterion Ventures et Ring Capital. Ce nouveau financement doit permettre notamment à WeeFin de se développer en Europe. Le co-investisseur Iris est épaulé par Chammas & Marcheteau avec Denis Marcheteau, associé, Romain Penloup, counsel, Jeanne Cormerais, en private equity. WeeFin est conseillée par Marvell Avocats avec Charlotte Riberprey, associée, Armance Degand et Jeanne Cousin, en private equity. BlackFin est assisté par Gide avec Louis Oudot de Dainville, associé, Julien Negroni, counsel, Pierre Lemaire, en corporate.
Cinq cabinets sur la prise de contrôle d’Heliaq
Le groupe Chevrillon prend une participation majoritaire au capital d’Heliaq, une entreprise de services du numérique (ESN) française, filiale de Koesio Groupe, aux côtés du fonds d’investissement Arkéa Capital et des dirigeants du cédant qui renforcent leur position. Koesio Groupe a décidé de recentrer son activité de revendeur et de prestataire IT sur les TPE, PME, ETI et les collectivités locales. Le groupe Chevrillon et Arkéa Capital sont conseillés par Hogan Lovells avec Stéphane Huten et Florian Brechon, associés, Guillaume Denis et Guillaume Labrunie, en corporate ; Ludovic Geneston, associé, Olivia Berdugo et Martin Machu, en droit fiscal ; Cassandre Porgès, associée, Florian Tambosco et Gabrielle Le Rolland, en financement ; et Eric Paroche, associé, Victor Levy, counsel, Carla Sasiela, en droit de la concurrence. Le management est accompagné par Piotraut Giné Avocats avec Jean-Louis Médus, associé, Julie Guyart, en droit fiscal. Koesio groupe est épaulé par Chammas & Marcheteau avec Christophe Blondeau, associé, Margaux Deuchler, Agathe Delforge et Flore-Maxence Le Blanc, en private equity ; ainsi que par Deloitte Société d’Avocats pour les due diligences avec Julien Dominguez, associé, Raphaëlle Buisson, Naeva Lauga et Héloïse Genty, en juridique et droit fiscal ; et Stéphanie Norève, associée, Emilie Dubreil, en droit social. Le pool bancaire participant à l’opération avec une dette senior est soutenu par DLA Piper avec Sophie Lok, associée, Matthieu Loonis, en financement.
Trois cabinets sur la levée de fonds de Tomorro
La start-up Tomorro, qui propose une solution de gestion des contrats s’appuyant sur l’intelligence artificielle, réalise une levée de série B de 25 millions d’euros menée par la société d’investissement XAnge et le fonds de capital-risque Acton Capital, suivis par les investisseurs entrants Adelie et Founders Future, ainsi que des investisseurs historiques de la société. XAnge et Acton Capital sont conseillés par Chammas & Marcheteau avec Denis Marcheteau, associé, Arys Serdjanian, en private equity. Tomorro est assisté par Gide avec Louis Oudot de Dainville, associé, Jérémie Noel. L’actionnaire historique henQ est épaulé par Jones Day avec Alexandre Wibaux, associé, Jérémie Noel, en private equity, en private equity.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Linklaters et Latham sur le refinancement de Viridien
Viridien, groupe spécialisé dans l’exploration du sous-sol et les énergies fossiles, réalise un plan de refinancement d’un milliard de dollars (environ 910 millions d’euros). Ce dernier comprend l’émission d’obligations high yield libellées en euros et en dollars pour un montant de 950 millions de dollars (environ 880 millions d’euros), ainsi que la conclusion d’une nouvelle facilité de crédit revolving super senior d’un montant de 125 millions de dollars (environ 116 millions d’euros). Viridien est épaulé par Linklaters avec Luis Roth, associé, Adam Fitzgerald et José Alemán, sur les aspects de droit américain et de droit new-yorkais ; Kathryn Merryfield, associée, Lauren Hanley, counsel, Fanny Allouche, Pierre-Antoine Vassaux et Julidé Adak, en droit bancaire ; et Véronique Delaittre et Cyril Boussion, associés, Alexandra Mourlon et Leïla Megdoud, en marchés de capitaux et droit fiscal ; avec les bureaux de Londres et de New York. Les banques sont accompagnées par Latham & Watkins avec Carla-Sophie Imperadeiro, associée, Virginie Terzic et Natacha Adjoba Enoh, en droit bancaire ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, Jean-Baptiste Bourbier, en droit fiscal ; avec une équipe à Londres.
Orrick et Willkie sur le financement octroyé à Santiane
Santiane, acteur du courtage en assurance obtient un financement unitranche de Partners Group et Generali AM – Direct Private Debt France. L’objectif est de réaliser un refinancement d’une partie de l’endettement existant du groupe, notamment celui mis en place par Tikehau IM et LGT Private Debt lors de la prise de contrôle par Latour Capital il y a cinq ans (ODA du 16 décembre 2020). Partners Group et Generali AM sont conseillés par Orrick avec Igor Kukhta, associé, Nolwenn Poisson, en financement. Le groupe Santiane et Latour Capital sont épaulés par Willkie Farr & Gallagher avec Paul Lombard, associé, Laurence Raud, counsel, Clotilde Brivot, en financement et corporate.
