La plateforme tricolore de gestion financière et de comptabilité Pennylane, lancée il y a cinq ans, boucle une série D de 75 millions d’euros, portant sa valorisation à près de 2 milliards d’euros. Elle accueille à cette occasion les fonds américains Meritech Capital et CapitalG, filiale d’Alphabet Inc, maison mère de Google.
Nouveau tour de table pour Pennylane. Quatorze mois à peine après avoir levé 40 millions d’euros (ODA du 14 février 2024) – une opération qui l’a propulsée au rang de « licorne », avec une valorisation dépassant le milliard d’euros, la start-up tricolore spécialisée dans la facturation électronique boucle un financement de 75 millions d’euros obtenu auprès de ses actionnaires historiques Sequoia Capital et DST Global et de deux nouveaux investisseurs : Meritech Capital et CapitalG. Le premier est californien et a notamment investi dans Facebook ou SalesForce tandis que le second, qui compte dans son portfolio Airbnb ou la plateforme de paiement en ligne Stripe, est la filiale d’Alphabet Inc, maison mère de Google. La nouvelle levée de fonds de Pennylane intervient alors que la fintech française, créée en 2020 et qui revendique 4500 cabinets comptables clients et 350 000 sociétés utilisatrices de ses solutions logicielles, veut pouvoir surfer sur les contraintes liées à la réforme de la facturation électronique qui devrait devenir obligatoire pour les entreprises fin 2026. Pennylane est épaulé par FTPA Avocats avec Charles-Philippe Letellier, associé, Aude Verdier et Priscille Maire, en private equity ; Sophie Jouniaux, associée, en droit fiscal ; et Laure Calice, associée, en droit social. CapitalG et Meritech sont conseillés par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton avec Charles Masson, associé, Joseph Destribois, en corporate ; Anne-Sophie Coustel, associée, Mathieu Gorain, en fiscal ; Jérôme Hartemann, counsel, en droit social ; et Léa Delanys, en réglementaire ; avec les bureaux de New York, Londres et Bruxelles. Sequoia est assisté par Orrick avec Benjamin Cichostepski, associé, Johann Jabes, en private equity. La néo-banque allemande Hedosophia, déjà présente au capital, est soutenue par Jones Day avec Jean-Gabriel Griboul, associé, Jérémie Noel, en private equity. Le fonds de capital-risque américain DST Global est accompagné par Goodwin Procter. Global Founders Capital, filiale du groupe allemand Rocket Internet Capital Partners, est épaulé par D’Alverny Avocats avec Guillaume Schmitt, associé, Emma Pasquier, en private equity.
Le conseil de Pennylane : Charles-Philippe Letellier, associé chez FTPA Avocats
Quelles sont les particularités de cette série D ?
Cette levée de fonds de Pennylane de 75 millions d’euros est marquée par la coïncidence entre un investissement primaire et secondaire en à peine un an, ainsi que par le grand nombre d’investisseurs français et internationaux. Parmi eux figurent de nouveaux venus mais aussi des actionnaires historiques, qui sans réinvestir directement, ont veillé à leurs intérêts et à ceux de l’entreprise. La société a également mis en place un mécanisme d’intéressement au capital de ses salariés plus avantageux que d’autres start-up équivalentes, notamment en ce qui concerne la liquidité dont il permet à certains de ses salariés de bénéficier. Enfin, contrairement à d’autres acteurs qui ont pu connaître des levées et des valorisations extrêmement importantes dans l’euphorie post-Covid avant de rencontrer de graves difficultés, Pennylane connaît une croissance rapide mais résiliente. Elle lève des fonds, non pas par besoin de liquidités, mais pour financer son développement et ses nouveaux projets. En revanche, la structuration de l’opération est classique avec un investissement en equity et un mécanisme de liquidation préférentielle. Celui-ci comporte différentes catégories d’actions pour les actionnaires en fonction de leur date d’entrée au capital de la société.
Pennylane compte plusieurs investisseurs américains. Quelles sont les différences business entre les Etats-Unis et l’Europe ?
Les investisseurs américains ont des approches différentes, même si ces dernières ont tendance à diminuer au fil des années. Par le passé, il n’était pas rare de constater une vraie appréhension à investir dans l’Hexagone et une certaine incompréhension des contraintes juridiques locales. Aujourd’hui, et malgré le contexte incertain qui règne au moins depuis la dissolution de l’été 2024, ces problématiques sont moins présentes. Les investisseurs sont familiers des ressorts juridiques français et ont compris que les droits financiers particuliers qui existent outre-Atlantique peuvent se reconstruire très bien dans notre pays. Il est à noter par ailleurs que si Pennylane compte plusieurs actionnaires américains importants à son capital, les fondateurs conservent la majorité des droits de vote. De surcroît, l’entreprise a une activité basée sur des règles de comptabilité française et une clientèle majoritairement hexagonale.
Quelles sont les complexités de l’opération ?
Le premier défi a été de mettre d’accord une pluralité d’investisseurs sur les principes du term sheet, qui a marqué le début du deal et a défini ses principales orientations. Si l’opération n’est pas fondamentalement compliquée dans sa substance, nous avions des investisseurs américains et européens, ce qui a nécessité une bonne coordination de la communication et de la production de documents afin de tout centraliser efficacement. Il a fallu bien cadencer les étapes afin que le deal se réalise dans un temps défini. Nous avons ainsi réussi à le boucler en moins de deux mois.
