Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Droit général des affaires
Quatre cabinets sur la création d’une joint-venture entre PSA/Opel et Total/Saft
Le constructeur automobile PSA (avec Opel) et le groupe Total, au travers de sa filiale Saft, ont mis sur pied une coentreprise baptisée ACC. Elle a pour ambition de répondre aux enjeux de la transition énergétique en produisant des batteries pour véhicules électriques disposant d’un meilleur niveau technologique. Le projet inclut aussi le développement d’une capacité de production afin d’accompagner la croissance de la demande de véhicules électriques en Europe et d’assurer l’indépendance industrielle de l’Europe tant pour la conception que la fabrication des batteries. ACC a reçu le soutien financier des pouvoirs publics français et allemands à hauteur de 1,3 milliard d’euros, au travers d’un Projet important d’intérêt européen commun (PIIEC). L’ensemble du projet représente plus de 5 milliards d’euros d’investissements. Racine a conseillé Groupe PSA et Saft avec Bastien Thomas, associé, François Aubin et Baudoin Pillet sur les aspects de contrôle des concentrations et d’aides d’Etat. Bird & Bird a conseillé PSA avec Gildas Louvel, associé, Carole Bodin, counsel, et Sofia El Biyed en corporate ; Anne-Charlotte Le Bihan, associée, et Enora Baron en IP ; Benjamine Fiedler, associée, et Chris Ivey, counsel, en social ; Jessica Derocque, counsel, et Camille Louis-Joseph en financement ; Raphaël Weiss sur les aspects de droit public. Le bureau allemand est également intervenu en corporate et en social. Weil Gotshal & Manges a représenté Bpifrance financement, en charge de la mise en œuvre du soutien financier apporté par l’Etat, notamment au travers du Programme d’investissements d’avenir (PIA) et du Fonds pour l’innovation et l’industrie (FII), avec Frédéric Salat-Baroux, associé, Marc Lordonnois et Cassandre Porgès, counsels, et Thomas Truchet sur les aspects contractuels et d’aides d’Etat, et Emmanuelle Henry, associée, en corporate. Gide a accompagné Saft avec Antoine Tézenas du Montcel et Thomas Urlacher, associés, Eya Ennaifer et Anaïs Roudel, en corporate ; Franck Audran, associé, et Margaux Glinkowski sur les aspects contrats commerciaux ; Raphaëlle Dequiré-Portier, associée, et Adélaïde de Laguiche, en IP ; Foulques de Rostolan, associé, et Maxime Houles en social ; Nicolas Planchot, associé, et Clément Pech de Laclause sur les aspects de droit immobilier.
Herbert Smith Freehills sur le placement privé américain de Safran
Herbert Smith Freehills a conseillé le groupe Safran, qui opère dans les domaines de la propulsion et des équipements aéronautiques, de l’espace et de la défense, dans le cadre de la réalisation d’un placement privé américain en quatre tranches, pour un montant total d’environ 566 millions d’euros. Deux tranches sont à échéance 2030, les deux autres arrivant à échéance en 2032. Cette opération permet à Safran de poursuivre la diversification de ses sources de financement. Elle représente également une étape importante dans la stratégie de financement du groupe, puisqu’il n’avait pas réalisé une telle opération depuis 2012. BofA Securities et MUFG Securities Americas ont agi en tant qu’agents de placement pour la transaction. Santander Investment Securities et Deutsche Bank sont intervenus en qualité de coplaceurs. A Paris, Herbert Smith Freehills a conseillé Safran avec Louis de Longeaux, associé, et Dylan Shields en financement ; Bruno Knadjian, associé, et Romain Martinez, en fiscal. Le bureau londonien a également été sollicité sur les aspects de financement américains. Morgan, Lewis & Bockius a conseillé les banques à New York en dette et marchés de capitaux.
Gide sur le projet éolien de Total et Macquarie en Corée du Sud
Gide a conseillé Total dans le cadre de la signature d’un partenariat 50/50 avec Green Investment Group (GIG), filiale du groupe Macquarie, en vue du développement de cinq projets éoliens offshore flottants en Corée du Sud d’une capacité cumulée supérieure à 2 gigawatts (GW). Les partenaires ont pour objectif de lancer la construction du premier projet d’environ 500 mégawatts d’ici fin 2023. La Corée du Sud a pour ambition de développer les énergies renouvelables en portant leur part à au moins 20 % du mix électrique d’ici 2030, dont 12 GW d’éolien offshore. Gide a conseillé Total dans le cadre de cette opération avec Stéphane Vernay, associé, et Frédéric Colmou sur les aspects projets ; Alexis Pailleret, associé, et Chloé Bouhours en M&A. Les bureaux de Bruxelles et Pékin sont également intervenus en concurrence. Lee & Ko a conseillé Total sur les aspects de droit coréen. GIG était conseillé par Shin & Kim.
Linklaters sur la création de trois zones économiques industrielles en Côte d’Ivoire
Trois zones économiques industrielles (ZEI) devraient être mises en place et développées par phases en Côte d’Ivoire, à Abidjan, Ferkessédougou et San Pedro pour un coût global de 1 000 milliards de FCFA (soit plus de 1,5 milliard d’euros) avec la collaboration de la société panafricaine spécialisée dans la logistique et le développement industriel Arise Ivoire. L’objectif du projet, qui devrait permettre la création de 350 000 emplois d’ici 2030, est d’augmenter le taux de transformation des matières premières en produits finis et semi-finis grâce à la création de grandes ZEI dans le pays, entièrement équipées et dédiées à cette fin. L’accord de développement a été signé en présence du Premier ministre ivoirien Hamed Bakayoko le 25 août à Abidjan. Linklaters a conseillé Arise avec Marc Petitier, associé, en corporate, et Justin C. Faye, counsel, en énergie & infrastructure.
Latham et Allen sur l’émission obligataire de Total
Total Société européenne (SE) a procédé à une émission d’obligations subordonnées à durée indéterminée pour un montant total en principal de 1 milliard d’euros ainsi qu’au rachat partiel des obligations subordonnées à durée indéterminée émises par Total S.A. le 26 février 2015 et admises aux négociations sur Euronext Paris, dont 1 milliard d’euros étaient en circulation. Les nouvelles obligations subordonnées à durée indéterminée émises par Total SE comportent une première option de remboursement à partir de dix ans, et portent jusqu’à cette date intérêt au taux de 2 % par an, avec une réinitialisation périodique du taux tous les cinq ans par la suite. Les titres émis seront subordonnés à toute dette senior et, conformément aux normes IFRS, intégralement comptabilisés en fonds propres. Ils bénéficieront d’un traitement intermédiaire (50 %) de la part des agences de notation Moody’s et S&P. Les obligations, émises le 4 septembre 2020, sont cotées sur le marché réglementé d’Euronext Paris. A Paris, Latham & Watkins a conseillé Total avec Thomas Vogel et Thomas Margenet-Baudry, associés, Roberto L. Reyes Gaskin et Thibault Meynier en marchés de capitaux ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Alexis Caminel en fiscal. Allen & Overy a représenté Citigroup agissant en qualité de coordinateur global unique et de conseiller en structuration aux côtés de J.P. Morgan ainsi que Citigroup, J.P. Morgan, BBVA, MUFG, Natixis, Société Générale et UniCredit agissant en qualité de teneurs de livre conjoints avec Hervé Ekué, associé, Dan Lauder, of counsel, Quentin Herry et Laure Bellenger en marchés de capitaux ; Mathieu Vignon, associé et Virginie Chatté en fiscal.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur l’acquisition de EI-Technologies par Cognizant
LBO France et EI-Capital ont cédé 100 % du capital d’EI-Technologies, groupe français de conseil en technologies numériques (33 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019 pour 266 personnes) et partenaire Salesforce, au géant américain du secteur des services d’informatique et de conseil Cognizant, qui affiche 17 milliards de dollars de chiffre d’affaires (14,4 milliards d’euros) pour 300 000 salariés. Plus de 300 collaborateurs ont rejoint les effectifs de Cognizant à la clôture de l’opération. Le capital de la société EI-Technologies, fondée en 2008 par Bechara Raad, Jean de Lasa et Pierre Sarrola, était détenu à hauteur de 29 % par ses fondateurs et managers au travers d’EI-Capital et de 71 % par le FPCR Innovation III géré par l’équipe Venture de LBO France. Grâce à cette opération, Cognizant renforce les ressources destinées à ses clients en Europe. A fin juillet, l’Américain avait déjà opéré cinq rachats dont les sociétés Collaborative Solutions, New Signature et Workday. Chammas & Marcheteau a conseillé LBO France et le management d’EI-Technologies avec Lola Chammas, associée, et Alban Vaqué d’Anla en corporate. Bird & Bird a conseillé LBO France et EI-Capital avec Nicolas Morelli, associé, et Céline Nézet en restructuring. Altiore Avocats a conseillé EI-Capital avec Antoine Monteillet en corporate. Maison Eck a représenté EI-Capital et LBO France avec Philippe Rochmann, associé, en corporate.
Trois cabinets sur la cession de TV Presse à Jacques Aragonès par Fremantle
La société de production Fremantle a cédé 100 % des parts de l’agence de presse audiovisuelle TV Presse, spécialisées dans l’investigation, les documentaires et les reportages et magazines d’information, à son directeur général Jacques Aragonès qui en a assuré la direction et le développement durant dix ans. Fremantle conservera toutefois un lien avec TV Presse pour coproduire et distribuer certains programmes à l’international. L’agence produit une quarantaine de documentaires par an et s’inscrit depuis plusieurs années dans le développement de documentaires patrimoniaux. Elle souhaite développer de nombreux projets en matière de traitements et de formats (documentaires, fictions ou podcasts) de faits d’actualité, faits divers et enquêtes journalistiques. Gaftarnik Lévi Le Douarin a conseillé Jacques Aragonès avec Mickaël Lévi, associé, en corporate. Bayle Hasbanian a accompagné Fremantle avec Stéphane Hasbanian, associé, et Eric Bachelerie en corporate et social. Vendeville avocats a également conseillé Fremantle avec Isabelle Vendeville, associée, en fiscal.
Quatre cabinets sur la reprise du fonds de commerce de Bardot Group par Advanced Insulation Systems
Le 10 juin, le tribunal de commerce de Marseille a prononcé la mise en redressement judiciaire des sociétés du groupe Bardot, installé à La Ciotat et créé en 1997 par Guy Bardot. Néanmoins, le groupe anglais Advanced Insulation Systems va procéder à une reprise du fonds de commerce de la filiale Bardot Group. L’opération se fera via une structure ad hoc, AIS Bardot, présidée par Andrew Bennion, directeur général de l’industriel britannique. Advanced Insulation Systems est une société d’ingénierie présente notamment dans les secteurs de l’«oil&gas» et du «subsea». Elle fabrique et met en œuvre des éléments de flottaison et des ombilicaux sous-marins ainsi que des systèmes d’isolation de protection passive contre l’incendie. Son chiffre d’affaires annuel est d’environ 30 millions de livres (33,6 millions d’euros). Sur la vingtaine de salariés affectés à Bardot Group, la moitié est reprise par Advanced Insulation Systems. Une audience du tribunal de commerce de Marseille se tiendra le 23 septembre pour déterminer si le redressement judiciaire des sociétés du groupe Bardot est converti ou non en liquidation. BBLMavocats a conseillé le groupe Bardot avec Bernard Bouquet, associé, et Thomas Gagossian en restructuring. Racine a également accompagné la société d’ingénierie avec Valérie Foudriat-Fernandez, associée, et Sabrina Bensaid en corporate. Le dossier a été traité par les administrateurs judiciaires Frédéric Avazeri et Marie-Claude Nicolas du réseau Ajilink. Le repreneur a été conseillé par BGDM avocats associés avec Alain Guidi, associé, en restructuring. Hogan Lovells a conseillé l’actionnaire de référence du groupe Bardot Oyat Invest avec Xenia Legendre, associée, en fiscal et Astrid Zourli, counsel, en restructuring.
Degroux et Fidal sur l’acquisition de Fingerprint par Adista
Adista, opérateur de services hébergés, a réalisé l’acquisition de 100 % du capital de Fingerprint technologies, intégrateur de solutions numériques, hébergeur et opérateur télécoms. Avec cette opération, Adista complète durablement son implantation dans la région Auvergne-Rhône-Alpes et poursuit sa trajectoire de croissance. Adista a réalisé 103 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019, compte 30 agences et emploie 500 collaborateurs. L’entreprise est désormais un des principaux acteurs en France des marchés télécoms et cloud. Créée en 2000, cofondée et dirigée par Nicole Sgro, Fingerprint technologies dispose de plusieurs points de présence en Rhône-Alpes, à Romans-sur-Isère, Grenoble et Chambéry. L’entreprise a réalisé ces dernières années des choix stratégiques proches de ceux d’Adista, tant par le développement de son datacenter de proximité dès 2008, que par une offre capitalisant sur les services d’opérateur cloud, voix, télécoms, et d’agence web. Degroux Brugère a conseillé Adista avec Augustin Fleytoux, associé, et Oriane Rocher en corporate. Fidal a accompagné les cédants avec Véronique Barbedette en M&A et Jean-Christophe Capion en fiscal.
Private Equity
Linklaters et Viguié sur la cession du contrôle d’Ascoma Assureurs Conseils à Chedid Capital
Chedid Capital, holding financier ayant pour vocation à investir dans les domaines de l’assurance et de la réassurance, a fait l’acquisition auprès de la famille Husson d’Ascoma Assureurs Conseils. Acteur du courtage en Afrique avec un réseau de 23 filiales réparties dans 21 pays sur le continent africain ainsi qu’une entité, à Paris, en charge des affaires internationales, les activités d’Ascoma s’articulent autour du courtage d’assurances (IARD et santé) et de la gestion des frais de santé pour le compte d’entreprises et d’assureurs. Ascoma compte aujourd’hui environ 780 collaborateurs. Cette opération concrétise la volonté de Chedid Capital de se positionner comme un acteur de référence du courtage en assurance au service d’entreprises installées au Moyen-Orient et en Afrique, deux marchés offrant un fort potentiel de développement. La famille Husson demeurera associée minoritaire et participera à la transition et au développement du nouveau groupe. La réalisation de l’opération est soumise à la condition suspensive de l’obtention des autorisations réglementaires. Linklaters a conseillé Chedid Capital avec Marc Petitier, associé, Yeram Kim et Aude Pianet en corporate ; Ngoc-Hong Ma, counsel, Sébastien Herbert et Emilie Rochat en réglementations financières ; Sonia Cissé, counsel, et Jean Fau en IP/IT ; Damien Baud et Cécile Boulé en social ; Pierre Zelenko, associé, et Nicolas Zacharie, counsel, en antitrust. Viguié Schmidt & Associés (VSA) a accompagné Ascoma et les actionnaires vendeurs avec Yves Schmidt et François Bourrier-Soifer, associés, et Lynda Lala Bouali en corporate, Christel Alberti, associée, en fiscal et Virginie Viallard, associée, sur les aspects de contrôle des concentrations. Jean-Michel Renucci, associé du cabinet Actance, s’est occupé des aspects de droit social pour Ascoma et ses actionnaires cédants (aux côtés de VSA).
RMT sur l’entrée du Royaume du Bahreïn au capital du Paris Football Club
Le Royaume du Bahreïn entre au capital du club de football Paris FC évoluant au sein de la ligue 2 BKT. L’opération, qui inscrit désormais le club dans une dimension internationale, a été réalisée au travers d’une augmentation de capital pour renforcer les capitaux propres du Paris FC permettant au fonds souverain de détenir 20 % de l’entreprise. Pierre Ferracci, fondateur et dirigeant du groupe Alpha et de sa filiale Secafi, société de conseil aux comités d’entreprise, demeure l’actionnaire principal. En plus de cet investissement, le fonds bahreïni devient le sponsor principal du club dans l’objectif notamment d’accroître l’image et la notoriété du Royaume du Bahreïn en France et en Europe. L’ambition sportive du club est d’accéder à la Ligue 1 dans les trois prochaines années, et de hisser son équipe féminine le plus haut possible dans le championnat D1 féminin. Reinhart Marville Torre (RMT) a accompagné le Paris FC avec Laurent Marville, associé, et Vincent Collas sur les aspects corporate et contractuels.
