La société d’investissement Searchlight Capital Partners a conclu un contrat de cession d’actions aux termes duquel elle mettra la main sur la totalité des participations détenues par les fonds Apollo et Monarch ainsi que par la société holding de Christophe Villemin, CVi Partners, au capital de l’équipementier aéronautique Latécoère.
Pour mémoire, les fonds sortants étaient entrés au capital de Latécoère en 2015, dans le cadre d’une restructuration de la dette de la société dont ils étaient devenus les créanciers. Searchlight s’empare ainsi de 26 % du capital du groupe au prix de 3,85 euros par action, pour un montant total qui s’élève à environ 106,8 millions de dollars (95,3 millions d’euros). Dans l’hypothèse où Searchlight déposerait une offre publique d’acquisition sur Latécoère à un prix plus élevé pendant une période de douze mois après la date de réalisation, le contrat prévoit notamment une clause de complément de prix (top up), sous réserve que cette offre soit déclarée réussie. Par ailleurs, en cas de succès de la transaction, Searchlight sera représenté par trois administrateurs au conseil d’administration de Latécoère. A noter que l’opération reste soumise aux autorisations réglementaires habituelles, comprenant la procédure américaine dite «CFIUS», ainsi qu’aux autorisations en matière de contrôle des concentrations. Fondé en 1917, l’équipementier international Latécoère est le partenaire de «rang 1» des grands avionneurs mondiaux tels qu’Airbus, Embraer, Dassault, Boeing et Bombardier. Le groupe, basé à Toulouse, intervient dans tous les segments de l’aéronautique (avions commerciaux, régionaux, d’affaires et militaires), et plus particulièrement dans deux domaines d’activités : aérostructures (tronçons de fuselage et portes) et systèmes d’interconnexion (câblage, meubles électriques et équipements embarqués), qui représentent respectivement 58 % et 42 % de son chiffre d’affaires. Présent dans 13 pays, l’équipementier employait 4 958 personnes au 31 décembre 2018. Searchlight Capital Partners a été conseillé par Cabinet Bompoint avec Louis-François Guéret, associé, et Vincent Ramonéda en corporate/M&A, ainsi que par Kirkland & Ellis avec, à Paris, Vincent Ponsonnaille, associé, en corporate. Willkie Farr & Gallagher a accompagné Monarch et Apollo avec, à Paris, Gabriel Flandin, associé, en corporate, et Faustine Viala, associée, en concurrence. Le cabinet suisse Kellerhals Carrard a représenté CVi Partners. Bredin Prat a assisté Latécoère avec Sébastien Prat et Kate Romain, associés, et Léa Francis.
Le conseil d’Apollo et Monarch : Gabriel Flandin, associé chez Willkie Farr & Gallagher
Dans quel contexte s’est déroulée la sortie des fonds Apollo et Monarch du capital de Latécoère ?
En 2015, alors que Latécoère était à un niveau d’endettement qui n’était plus supportable pour permettre son développement opérationnel, Apollo et Monarch sont devenus créanciers du groupe et ont accepté de convertir leurs créances en actions et d’apporter de la «new money». Cela a permis d’assainir le bilan de Latécoère et de lui donner les moyens de ses ambitions. A l’issue de cette opération de restructuration, Apollo et Monarch ont accompagné la société dans son développement pendant près de quatre ans. Ils ont aujourd’hui décidé de réaliser leur investissement, et de transmettre le relais à un nouvel actionnaire de référence désireux de poursuivre la stratégie proposée par le management.
Cette opération a-t-elle présenté des particularités ?
L’une des spécificités a été de proposer un mécanisme permettant à Searchlight d’être représenté au conseil d’administration à l’issue du closing, dans le respect des principes de gouvernance de Latécoère. L’objectif a été d’associer la société à l’évolution de son actionnariat, en s’assurant d’une vision commune sur la stratégie. Cela n’est pas systématique dans ce type d’opération. Il s’agit par ailleurs d’un deal libellé en dollars, ce qui est assez rare pour une opération de marché sur des titres cotés en euros. Enfin, le contrat de cession prévoit également un complément de prix dans le cas où Searchlight lancerait une OPA sur Latécoère.
Quelles ont été les principales complexités du deal ?
Outre les délais relativement courts, l’opération présente quelques subtilités réglementaires liées au secteur d’activité de Latécoère ; étant donné que la société est un fournisseur indirect de la défense américaine, l’opération fera l’objet d’une notification dite «CFIUS» (Committee on Foreign Investment in the United States) aux Etats-Unis. Ces sujets deviennent de plus en plus fréquents, notamment du fait de l’évolution législative intervenue depuis l’élection Donald Trump, qui a souhaité renforcer les possibilités de contrôle des investissements étrangers aux Etats-Unis. Ce type d’enjeu réglementaire doit être anticipé dès que possible dans le calendrier de l’opération.
