Private equity

Trois cabinets sur la levée de fonds d’Agorize

Agorize, leader mondial des plateformes de challenges d’open innovation, a réalisé une nouvelle levée de fonds pour un montant total de 13 millions d’euros. Mené par Creadev, la société d’investissement de la famille Mulliez, aux côtés de Sofiouest et des investisseurs historiques du groupe, Iris Capital et Capnamic Ventures, ce tour de table permettra à Agorize d’accélérer son développement international et de répondre à la demande croissante des groupes internationaux en matière de solutions d’open innovation. Il porte à 17 millions d’euros le total des fonds levés par la start-up depuis sa création. Fondée en 2011 par Charles Thou, Yohann Melamed et Yohan Attal, Agorize développe une plateforme permettant à des communautés telles que des développeurs, des étudiants ou encore des salariés de participer à des défis d’innovation en ligne. Sa solution, proposée sur les cinq continents, a d’ores et déjà été adoptée par des groupes tels que LVMH, Amazon, Schneider Electric, PepsiCo ou encore Décathlon. Neptune a accompagné Agorize et ses fondateurs avec Patrick Douin, associé. Dechert a représenté Creadev avec François Hellot, associé, et Xavier Leroux en corporate, Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en propriété intellectuelle, Laudine Daniel et Thibault Meiers en droit social, et Chahinez Meddeber en fiscal. Chammas & Marcheteau a conseillé les investisseurs historiques, Iris Capital et Capnamic Ventures, avec Denis Marcheteau, associé, et Arys Serdjanian.

Bredin et Baker sur la prise de contrôle de Maesa par Bain Capital

Le fonds d’investissement américain Bain Capital Private Equity a signé un accord définitif en vue d’acquérir une participation majoritaire dans le groupe Maesa, incubateur mondial de marques de beauté. Dans le cadre de ce LBO, les fondateurs et managers de la société conserveront 25 % du nouvel ensemble (hors management package). Fondé en France en 1997 par Julien Saada et Gregory Mager, Maesa est un fournisseur de solutions cosmétiques clés en main pour les détaillants et les marques. Basée à New York et à Levallois-Perret, l’entreprise a incubé la création de marques telles que Kristin Ess Hair Care et Flower Beauty, et a en outre noué des partenariats avec des distributeurs tels que Walmart, Sephora, AS Watson, Dollar General ou encore H&M. Le groupe compte aujourd’hui plus de 300 employés répartis dans sept bureaux. Son chiffre d’affaires annuel avoisine les 230 millions de dollars (204 millions d'euros). Bain Capital Private Equity a été conseillé par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, Pierre-Marie Boya et Delphine Descamps en corporate, Laetitia Tombarello, associée, et Guilhem Séronie-Doutriaux en droit social, Anne Robert, associée, et Adrien Soumagne en fiscal, et Samuel Pariente, associé, et Hugues Gascon en financement, ainsi que par Kirkland & Ellis aux Etats-Unis. Baker McKenzie a assisté Maesa et ses actionnaires (les fondateurs ainsi que les fonds Andera Partners, Tikehau Capital et BNP Private Equity) avec, à Paris, Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Madalina-Georgiana Asandului en corporate, Guillaume Le Camus, associé, et Charles Baudoin, counsel, en fiscal, et Jérémie Paubel, associé, en droit du travail.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur le plan de financement d’Arc Holdings

Le groupe français Arc Holdings, leader mondial des arts de la table et de la verrerie, va bénéficier d’un nouveau plan de financement à hauteur de 120 millions d’euros. Cet accord, qui vise à permettre la transformation du groupe en difficulté depuis plusieurs années, a été conclu entre l’actionnaire Glass Holding, l’Etat, la région des Hauts-de-France, la Communauté d’agglomération du pays de Saint-Omer (CAPSO), des fonds souverains parmi lesquels Bpifrance, et de nouveaux financeurs sur stock. Grâce aux nouveaux fonds, la direction bénéficie désormais des moyens pour mettre en œuvre son plan de retournement dans les années à venir. Ils permettront en outre au groupe de réaliser son plan Synergie 2020, qui vise à renforcer l’empreinte industrielle du groupe. Cette opération s’accompagne de la mise en place d’un mécanisme de cession automatique du groupe en cas de non-respect de certains ratios, ainsi que d’un mécanisme d’action de préférence et de fiducie. Créé en 1825, Arc Holdings est un fleuron industriel historique des Hauts-de-France qui commercialise notamment les marques Luminarc, Arcopal, Cristal d’Arques, Eclat, Arcoroc ou encore Chef & Sommelier. Actif dans plus de 160 pays, le groupe emploie en France environ 5 000 salariés. Gibson Dunn a conseillé Arc Holdings avec Jean-Pierre Farges, associé, et François Wyon en restructuring, et Amanda Bevan-de Bernède, associée, et Julia Barbara-Michalon en financement. Weil, Gotshal & Manges a assisté l’actionnaire avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, et Astrid Zourli en restructuring, et Claude Serra, associé, en corporate. White & Case a accompagné les fonds souverains avec Saam Golshani et Alexis Hojabr, associés, Bruno Pousset et Alice Léonard en restructuring, et Raphaël Richard, associé, et Marie-Alix Charvin en financement.

HSF et Allen sur deux opérations de financement de Compagnie des Alpes

La Compagnie des Alpes, leader européen des loisirs, a mis en place un programme d’émission de titres négociables à court terme (Neu CP) d’un montant de 240 millions d’euros. Cette opération est accompagnée de la signature d’un avenant à son contrat de crédit syndiqué de 250 millions d’euros, en vue d’ajouter une tranche court terme destinée à anticiper une éventuelle indisponibilité du programme d’émission de titres Neu CP. L’objectif est de permettre notamment au groupe de renforcer sa structure de financement après l’acquisition le 20 mars dernier de Familypark, premier parc de loisirs en Autriche. Créée en 1989, la Compagnie des Alpes est une filiale de la Caisse des dépôts et consignations qui exploite les plus grandes stations françaises de ski alpin ainsi que des parcs de loisirs en Europe. La société a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 801,2 millions d’euros. Herbert Smith Freehills a conseillé la Compagnie des Alpes avec Louis de Longeaux, associé, Soraya Salem et Lou Bernard. Allen & Overy a représenté le syndicat bancaire avec Julien Roux, associé, et Tristan Jambu-Merlin.

Gide et Winston sur le partenariat de Société Générale Assurances et Roadzen

Le bancassureur Société Générale Assurances et Roadzen, fintech internationale en matière de mobilité et d’intelligence artificielle, ont noué un accord stratégique visant à donner naissance à un leader européen de l’assurance contextuelle digitale. Ce partenariat permettra en outre à Roadzen de prendre une participation minoritaire significative au capital de Moonshot-Internet, l’assurtech de Société Générale Assurances, et d’en accélérer ainsi le développement commercial et international. Au travers de cette opération, Roadzen confirme son ambition de développement en Europe. Créée en 2015, Roadzen se propose de transformer les modèles de souscription et de gestion des sinistres des acteurs de l’assurance au travers de l’intelligence artificielle. La société compte 10 millions de clients en Inde, en Chine et aux Etats-Unis. Gide a conseillé Société Générale avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, Morgan Maréchal et Charles-Douglas Fuz. Winston & Strawn a accompagné Roadzen avec, à Paris, Stéphane Sabatier, associé, et Annie Maudouit-Ridde.

Fusions-acquisitions

Deux cabinets sur le rachat du catalogue Roissy Films par Gaumont

La société cinématographique française Gaumont a mis la main sur l’activité d’exploitation de films en coproduction et de films sous mandat de distribution portant sur l’essentiel du catalogue Roissy Films. Estimé à 5 millions d’euros, ce catalogue comprend plus de 300 titres parmi lesquels «Les Sous-doués passent le bac», «Les Ripoux», «Le Cave se rebiffe», «Un singe en hiver» ou encore «Mélodie en sous-sol». L’acquisition a été réalisée auprès d’EuropaCorp, propriétaire de Roissy Films depuis 2008, et permet à Gaumont de renforcer son catalogue de films de long-métrage, désormais composé de plus de 1 400 œuvres. De son côté, EuropaCorp peut désormais se recentrer sur ses activités premières : la production et la distribution de films et de séries dans le monde. Créée en 1999 par Luc Besson, EuropaCorp enregistre en effet actuellement une perte nette de 88,9 millions d’euros, contre 70,6 millions d’euros un an plus tôt. CMS Francis Lefebvre Avocats a accompagné Gaumont avec Alexandre Morel, counsel, Anne-Flore Millet et Marie Saunier en M&A, Caroline Froger-Michon, associée, et Aurélie Parchet en droit social, et Christophe Frionnet, associé, en fiscal. Arnaud de Senilhes Avocats a assisté EuropaCorp avec Arnaud de Senilhes, associé, et Isabelle Gimonet.

De Pardieu et Fidal sur la reprise de Luxel par EDF Renouvelables

EDF Renouvelables, filiale du groupe EDF dédiée au développement des énergies solaires et éoliennes, a racheté le groupe Luxel, producteur indépendant d’électricité solaire en France. L’opération permettra à EDF Renouvelables d’accélérer sa croissance et de mettre en œuvre son Plan Solaire, visant à atteindre 30 % de parts de marché dans le solaire en France entre 2020 et 2035. Grâce à cette reprise, EDF Renouvelables atteint d’ores et déjà 320 MWc bruts de capacités photovoltaïques en exploitation sur le territoire national, réparties sur plus d’une centaine d’installations. Le groupe augmente également d’environ 900 MWc bruts son portefeuille de projets photovoltaïques en développement. Fondé en 2008 par Bruno Spinner, Luxel emploie une quarantaine de spécialistes du photovoltaïque répartis entre six agences de développement et son siège social, situé à Pérols (Hérault). Ces derniers viendront désormais renforcer les équipes de développement d’EDF Renouvelables. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé EDF Renouvelables avec Thomas Bréart de Boisanger, associé, Grégoire Balland, counsel, et Yann Fouquet-Michel en M&A, Anne Richier, counsel, et Priscillia Négre en droit de l’urbanisme, Arthur Bosc en immobilier, Louise Thiébaut et Victor Dehan en droit social, et Paul Courtade sur les aspects activités industrielles régulées/énergie. Fidal a accompagné les dirigeants-actionnaires de Luxel avec Guillaume Ansaloni et Stéphanie de Robert Hautequère, associés, et Charline Mathé en M&A. Le cabinet a également réalisé les vendor due diligences juridiques et fiscales avec Yohann Pottier en droit des sociétés, Emilie Dubreil en droit social, Cécile Sertori, associée, en fiscal, Pauline Maumot-Carnielli sur les aspects fonciers et de droit public, et Marie-Cécile Rieu en financement.