L’Etat français a retenu le consortium Symbiose, constitué des investisseurs chinois Shandong Hi-Speed Group et Friedmann Pacific AM, en partenariat avec le groupe canadien SNC Lavalin, pour lui céder 49,99 % du capital de l’aéroport de Toulouse-Blagnac pour 308 millions d’euros.
L’Etat dispose également d’une option de vente de trois ans des 10,01 % du capital qu’il détient encore, les 40 % restants étant détenus par les collectivités et la CCI de Toulouse. Le consortium chinois a donc fini en tête de l’appel d’offres aux dépens d’autres candidats, dont Vinci Airport et ADP. Il entend développer les liaisons avec la Chine et faire passer le trafic de 7,5 millions à 18 millions de passagers par an d’ici à 2030. Les investisseurs étaient conseillés par Bird & Bird, avec Sophie Pignon, associée, Marcos Portela Barreto, Louise-Marie Nicolas et Guillaume Lahaye en droit public/grands projets, Driss Bererhi, associé, et Tzvétomira Pacheva en financement/grands projets, Gildas Louvel, associé, et Carole Bodin en corporate, Benjamine Fiedler, associée, Christopher Ivey et Damien Duchet en social, Julie Catala Marty, associée, Christophe Nusbaumer et Sarah Kominsky en concurrence ainsi qu’Anne-Charlotte Le Bihan, associée, et Jean-Baptiste Thienot en IP/IT. Les aspects fiscaux ont été traités par EY Société d’Avocats, avec Sophie Fournier Dedoyard, associée, et Benjamin Pique. L’Etat avait pour conseil BDGS, avec Jean-Emmanuel Skovron, associé, Jean-Christophe Devouge et Olivier Peronnau.
Les conseils de Symbiose : Sophie Pignon et Driss Bererhi, associés de Bird & Bird
Comment l’offre du consortium a-t-elle été retenue par l’Etat ?
Le prix a évidemment été l’élément principal. L’appel d’offres était clair et le consortium a par ailleurs joué à plein sur ses atouts et sur la complémentarité de ses membres et partenaires. En effet, parmi les investisseurs chinois, Friedmann Pacific AM est déjà présent dans le secteur aéronautique et Shandong Hi-Speed Group est une société chinoise très active dans de domaine des travaux publics (y compris aéroportuaires) et dont le profil financier est très solide. Leur partenaire technique SNC Lavalin exploite quant à lui une quinzaine d’aéroports en France métropolitaine et dans les DOM-TOM. Ils ont donc mis en avant leur expertise commune d’opérateurs aéroportuaires à l’étranger et en France ainsi que leur partenariat avec l’aéroport de Shenzen et leurs relations commerciales existantes avec les compagnies asiatiques pour convaincre le vendeur sur leur capacité à développer le trafic entre la France et l’Asie. Ils ont également su intégrer les objectifs propres à ATB, les attentes des acteurs locaux, les enjeux liés à la présence d’Airbus, et les questions sociales.
Comment se sont déroulées les négociations avec l’Etat ?
Nous avons mené ce processus dans un calendrier restreint, avec une admission préalable des candidatures, le dépôt d’une offre initiale puis d’une offre ferme. Mais il n’y a pas vraiment eu de négociations. Le cahier des charges de l’appel d’offres était parfaitement clair et la prise de participation dans un actif détenu par l’Etat laisse peu de place à la négociation. Nous avons dû structurer l’offre pour répondre le mieux possible à ces contraintes. Nous avons donc réalisé des due diligences très approfondies au niveau du contrat de concession et de la réglementation applicable, sans aucune possibilité de modifier la documentation. C’est une démarche inversée par rapport à un processus d’acquisition classique, car l’acquéreur doit s’adapter entièrement aux exigences du vendeur.
Comment les investisseurs chinois ont-ils appréhendé cette opération ?
Nous avons dû faire en sorte, dans un temps restreint, que l’acquéreur ait une bonne vision du cadre réglementaire et juridique applicable, face à des concurrents qui connaissaient parfaitement ces problématiques. Les concessions et la réglementation aéroportuaires en France ont de nombreuses spécificités, mais les investisseurs chinois sont très pragmatiques et compétents et ils ont très rapidement rattrapé leur retard par rapport à leurs concurrents. Nous avons donc pu remettre une offre ferme en seulement quelques semaines. En tant que conseil, davantage qu’avec un acquéreur français, nous les avons aidés à prendre des décisions stratégiques et commerciales dans cette opération.
Doit-on s’attendre à beaucoup d’autres investissements chinois en France ?
Les investisseurs chinois voient le bon côté de la France. Ils se montrent très intéressés par les infrastructures stratégiques et sont donc désormais acceptés dans le sérail des investisseurs étrangers en France. Ce n’était pas le cas jusqu’à présent, où l’on en voyait peu se positionner sur ces actifs. A cet égard, la décision de l’Etat est positive pour encourager d’autres investisseurs chinois et étrangers à s’intéresser à la France.
